[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 풍산그룹의 핵심 사업 회사인 ㈜풍산이 소액주주들의 극심한 반대에 직면했다. 물적분할을 결정한 데 따른 후폭풍이다. 사업역량 강화를 위한 선택이라는 회사 측 입장과 주주 가치 제고에 도움이 되지 않는다는 소액주주들의 주장이 첨예하게 대립하는 모습이다.
㈜풍산이 방산사업 분할 계획을 내놨다. ㈜풍산은 지난 7일 이사회를 열고 전문사업 분야 집중을 통한 기업가치 및 주주 가치 제고를 위해 방산사업 분할을 결의했다고 공시했다. 오는 31일 임시주주총회 승인을 거친 후 12월1일부터 방산사업을 전담하는 신설법인 ‘풍산디펜스(가칭)’가 공식 출범할 예정이다.
소액주주 반기
그럴듯한 이유
이번 분할은 ㈜풍산이 신설법인의 발행주식 100%를 소유하는 ‘물적분할’ 방식으로 이뤄진다. 풍산디펜스는 화약 및 화약 원료 제조판매업 등을 영위하며 탄약(스포츠탄) 생산 판매를 담당하게 된다.
분할 이후 ㈜풍산과 풍산디펜스의 총자산은 각각 2조6344억원, 1조2608억원이다. 분할 전 풍산 유휴 현금 절반 이상이 풍산디펜스로 넘어간다.
㈜풍산 측은 “분할 후 존속회사(풍산)와 신설회사(풍산디펜스)는 각 사업 부문에 집중해 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적 의사결정을 통해 기업 경쟁력을 강화하고, 사업역량 강화를 통해 사업을 고도화하고자 한다”고 분할 목적을 설명했다.
증권가에서는 긍정적인 신호를 보냈다. 현대차증권은 이번 물적분할 결정이 사업부의 경쟁력을 높이고, 이차전지와 전기차 소재 등에 대한 투자도 늘릴 수 있는 계기가 될 것으로 평가하며 투자의견 ‘매수’, 목표주가 3만8000원을 유지하기로 했다.
방현욱 현대차증권 연구원은 “㈜풍산은 다른 철강·비철금속 업체들의 행보와 달리 성장 투자가 부족했다는 시장의 평가를 받아왔었다”며 “이번 물적분할을 계기로 성장 투자를 하겠다는 점은 공감되고 향후 행보가 기대된다”고 평가했다.
물적분할로 인해 풍산디펜스가 향후 사업을 추진하는 과정에서 풍산홀딩스가 관여할 여지는 사실상 없어졌다. 인적분할이었다면 ㈜풍산이 아닌 풍산홀딩스가 풍산디펜스의 최대주주가 되는 상황이었다.
완강한
반대 의사
물적분할은 이런 난제에서 비교적 자유롭다. ㈜풍산이 분할된 풍산디펜스에 100% 지배력을 유지하게 되므로, 대규모 자금 확충이 필요할 경우 굳이 풍산홀딩스가 증자에 참여할 필요가 없다.
다만 물적분할 방식에 대한 소액주주들의 저항심리가 걸림돌로 작용할 가능성을 따져봐야 한다. 소액주주의 경우 인적분할에 비해 물적분할이 별다른 이득으로 여겨지지 않기 때문이다.
올해 상반기 기준 특수관계인이 보유한 ㈜풍산 지분은 38.01%(1065만2436주)고, 나머지 지분은 국민연금(8.16%, 228만6907주), 소액주주(55.41%, 2801만2571주)가 나눠 갖고 있다. 최대주주인 풍산홀딩스는 지분 38.00%(1065만주)를 보유 중이다.
만약 인적분할 방식으로 방산 부문이 떨어져 나갔다면 기존 ㈜풍산 소액주주는 보유 주식 비율에 따라 풍산디펜스 주식을 직접 보유할 수 있었다. 이 경우 풍산디펜스 지분구조는 풍산과 마찬가지로 특수관계인 38.01%, 국민연금 8.16%, 소액주주 54.41%로 정해진다.
그러나 ㈜풍산이 직접 지배하는 물적분할이 결정되면서 기존 ㈜풍산 소액주주는 풍산디펜스 주식을 소유할 수 없게 됐다. 방산 부문의 안정적인 영업성과를 고려해 ㈜풍산에 투자한 소액주주라면 박탈감이 클 수밖에 없다.
㈜풍산에서 방산 부문의 비중은 결코 작지 않다. ㈜풍산 방산 부문의 올해 상반기 매출은 3777억원으로, 전년 동기 대비 38.7% 올랐다. 총 매출 중 23.0%를 방산 부문이 책임지는 구조다.
방산 부문 떼어내기로
극심한 소액주주 반발
공교롭게도 물적분할은 곧바로 주가 하락을 불러왔다. 지난 7일 보합권에서 오르내리던 ㈜풍산 주가는 장 마감을 앞두고 물적분할 공시가 나오면서 장중 한때 10% 가까이 떨어졌고, 결국 전일 대비 2.09% 내린 3만450원에 마감했다. 지난 14일 장 마감 당시 주가는 2만7750원이다.
㈜풍산은 기존 주주 가치 훼손을 방지하기 위해 신설법인의 비상장 상태를 유지하기로 했다. 모회사와 자회사가 동시 상장했을 때 흔히 발생하는 모회사 가치 저평가 현상을 피하기 위함으로 풀이된다. 이렇게 되자 증권가에서도 주주 가치 하락이 크지 않을 것이라는 진단을 내놓고 있다.
변종만 NH투자증권 연구원은 “비상장 상태가 유지된다면 기존 주주 가치 훼손에 대한 우려가 없어 주가에 부정적 측면으로 작용하지는 않을 것”이라며 “존속법인 풍산이 신설법인 풍산디펜스의 지분 100%를 갖고 비상장 상태를 유지하기 때문에 이번 기업분할로 인한 현 시점에서의 기업가치 변화가 없다”고 설명했다.
그럼에도 ㈜풍산 소액주주들의 불만은 나날이 증폭되는 양상이다. 당장은 아닐지언정 풍산디펜스의 상장이 불 보듯 뻔하고, 핵심 사업부가 이탈한다는 것만으로도 주주 가치 제고에 도움이 되지 않는다는 게 이들의 입장이다.
무엇보다 금융위원회가 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표한 지 3일 만에 물적분할을 공시했다는 점이 소액주주들의 불만을 키우는 데 일조했다. 지난 4일 금융위원회는 물적분할 시 주주보호 방안을 상세하게 공시하도록 하고, 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 등의 방안을 내놓았다.
주식매수청구권은 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우, 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리를 뜻한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.
뜬금없이…
하필 지금?
이 같은 조치는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 문제 제기에 따라 만들어졌다. 금융위는 연내 제도개선을 마치겠다는 계획이다.
하지만 풍산은 정부의 개선방안 마련 계획 발표 뒤 사흘 만에 물적분할 계획에 대한 이사회 의결 절차를 마쳐 정부 규제를 피할 수 있게 됐다. 상당수 소액주주는 정부가 추진하는 물적분할 시 주주보호 조치를 회피하려는 차원쯤으로 해석하고 있다.
이런 가운데 물적분할을 앞둔 타 법인의 소액주주와 ㈜풍산 소액주주간 연계 방안이 공론화되고 있다. 지난 15일 풍산·DB하이텍·한국조선해양 소액주주 연합은 최근 ‘물적분할 반대 주주연합’을 발족시켰다. 2개 이상의 사업부를 지닌 모든 국내 회사가 물적분할을 추진할 가능성이 있고 물적분할 시 주주들의 손해가 발생할 수 있다는 이유에서다.
주주연합은 소액주주 보호에 힘을 쏟기로 했다. 이사의 충실의무 대상에 ‘주주의 비례적 이익’을 추가하고 위반 시 주주대표소송을 제기할 수 있는 내용의 상법 개정안 통과를 촉구한다는 방침이다.
개인투자자들의 거센 반발이 표면화되면서, 이달 말 열리는 주주총회서 물적분할 안건 통과 여부에 대한 주목도 역시 높아졌다. ㈜풍산이 방산 부문을 분사하기 위해서는 전체 출석주주 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다. 일단 풍산홀딩스가 ㈜풍산 지분을 40% 가까이 보유한 만큼 안건 통과가 유력하다.
다만 국민연금의 주주권행사 여부가 변수다. ㈜풍산 지분 8.16%%의 지분을 지닌 국민연금이 ‘주주 가치 훼손’을 이유로 반대표를 던진다면 파장은 한층 커질 수밖에 없다. 국민연금의 반대표 행사는 소액투자자들이 결집하는 계기로 작용할 수 있다.
쏟아지는
비난 화살
국민연금이 반대하면 물적분할 안건 통과 여부와는 별개로, ㈜풍산은 소액주주를 등한시했다는 부담을 떠안게 된다. 최악의 경우 류진 풍산그룹 회장에게까지 비난의 화살이 닿을 수 있다.
