'말 많은' 대한해운 매각 왜?

  • 한종해 han1028@ilyosisa.co.kr
  • 등록 2013.08.19 11:50:19
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룰 따로 베팅 따로 ‘꼬인다 꼬여’

[일요시사=경제팀] 하루라도 조용한 날이 없다. 대한해운 인수·합병 우선협상자대상자 선정에 잡음이 끊이질 않고 있다. 이번에는 한국선주협회가 들고 일어났다. 타깃은 매각주관사 삼일회계법인이다. 입찰에 참여한 기업 간 조건의 차등을 둬 불공정한 경쟁을 주도했다는 것인데 양측 주장이 상이해 매각에 차질이 빚어질 것으로 예상된다.



한국선주협회가 대한해운 매각이 불공정했다며 반발하고 나섰다. 한국선주협회는 지난 12일 “대한해운의 인수·합병 우선협상대상자 선정 과정에서 삼일회계법인이 불공정한 잣대를 댔다”며 “대한해운 입찰에 참여한 기업들이 매각금지 가처분 소송을 내고 삼일회계법인에도 책임을 추궁할 계획”이라고 밝혔다.

“다른 잣대로 평가”

한국선주협회는 국내 외항 해운선사들의 모임이며 삼일회계법인은 대한해운 매각주관사다. 국내 4위 규모의 해운사였던 대한해운은 부실채권 증가, 영업적자 누적 등으로 자금수치가 급격히 악화돼 지난 2011년 1월 법원에 회생절차 개시신청을 냈다. 이후 채권자들의 동의를 얻어 회생계획안 인가까지는 갔으나 이후 지속된 글로벌 금융위기와 해운경기 침체 등으로 어려움을 겪었고, 지난 1월 첫 번째 매각 추진에 나섰으나 기존 우선협상대상자인 한앤컴퍼니와 투자계약 체결에 실패했다. 대한해운은 지난 5월 말 매각주관사로 삼일회계법인을 선정, 반년 만에 매각을 재추진하고 있다.

법정관리 상태인 대한해운은 최근 우선협상대상자 선정 절차를 진행했으며 대림코퍼레이션과 폴라리스쉬핑, SM(삼라마이다스)그룹 등이 입찰해 경쟁을 벌였다. 그리고 지난 7일 서울중앙지법 파산4부(수석부장판사 이종석)는 전날 삼일회계법인이 우선협상대상자로 SM그룹을 내정했다고 밝혔다. SM그룹은 주택건설 및 부동산 매매업을 기반으로 한 회사다.

입찰에 참여했던 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션 측에 따르면 입찰 과정에서 삼일회계법인은 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션의 회사채 문의에 대해서는 “신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)는 기존 주주의 주식가치를 희석·훼손할 수 있으므로 인수대상이 아니다”라고 답변했다.


하지만 BW를 인수하는 것을 내용으로 하는 SM그룹의 입찰서는 받아들였다. 그러나 이를 법원에서 인정하지 않았고 SM그룹이 일반회사채를 인수하는 방안을 제시하여 해당 내용으로 최종 선정을 받았다는 것. 기업회생 절차를 밟고 있는 대한해운은 법원의 감독하에 매각이 진행되고 있다.

BW는 사채권자에게 일정 기간이 경과한 후 일정가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말한다. BW의 장점은 투자자 측면에서는 ▲투자자 안정성과 수익성 동시 만족 ▲주가상승에 따른 이익획득 ▲투자 유동성 보장 등이 있으며 발행회사 측면에서는 ▲사채발행에 의한 자금조달 촉진 ▲낮은 표면이자율에 따른 자금조달 비용 절감 등이 있다.

CB는 회사채의 일종으로 일정기간 내에 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 투자자 입장에서는 ▲(전환권 행사 시) 행사한 만큼 부채 절감으로 자본 증가 ▲부채비율 감소라는 장점이 있으며 회사 입장에서는 ▲원활한 투자자금 획득 ▲(전환권 행사 시) 원금회수 부담 감소의 효과를 얻게 된다.

SM그룹 우선협상대상자로 선정
선주협 불공정 특혜 의혹 제기
입찰참여 기업들 매각금지 소송

그러나 BW와 CB는 치명적인 단점이 있다. 두 특수사채를 이용 오너의 지분을 끌어올리거나 경영권 승계에 악용할 수 있다는 것. 실제 1999년 이재용 삼성전자 부회장은 삼성 SDS의 BW 워런트를 싸게 인수하면서 편법 증여 논란의 표적이 됐으며 이후 두산, 현대산업개발, 효성, 안랩 등도 비슷한 처지에 놓였다.

대한해운 매각에서는 인수 후보자가 BW나 CB를 통해 대한해운을 인수하면 향후 전환가격에 따라 수백억원의 차익을 거둘 수 있는 반면 대한해운 입장에서는 주식가치가 떨어진다. 인수를 하는 입장에서는 일반회사채보다는 BW나 CB를 통해 인수하는 게 유리하다는 얘기다.

대한해운 입찰 결과 SM그룹은 주식 인수 1650억원에 BW 인수 500억원의 가장 높은 입찰 가격을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 SM그룹과 같은 주식 인수 가격을 써냈으나 BW나 CB 대신 일반회사채 인수로 각각 475억원, 300억원을 제시했다.


이와 관련 한국선주협회는 “당초 삼일회계법인은 인수 대상 채무를 일반회사채로 제한했지만 SM그룹은 일반회사채 대신 BW를 인수키로 입찰서를 냈다”며 “일반회사채 대신 BW 인수에 드는 비용이 더 싸기 때문에 SM그룹이 제시한 인수 단가가 높아졌고 결국 SM그룹이 우선협상대상자로 선정됐다”고 주장했다.

협회 관계자는 “그간 피인수 기업에 대한 전문성이나 연관성 없이 법정관리나 은행관리에 놓였던 기업을 인수한 기업 또는 그룹이 동반부실로 국가경제에 악영향을 끼친 사례가 수없이 많았다”며 “오로지 채권회수를 위해 채권금액에 의해 좌우되는 심사시스템이 시급히 개선돼야 할 것”이라고 강조했다.

일부 대형화주들은 해운업에 전문성이 떨어지는 SM그룹이 대한해운을 인수하는 것에 대해 부정적인 입장을 보이고 있는 것으로 전해졌다. 대한해운과 장기운송계약을 맞은 포스코나 한국가스공사 등이 SM그룹에 운송을 믿고 맡길 수 있겠느냐는 것이다. 

회계법인 과실 공방

폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 입찰 과정의 불공정성을 이유로 대한해운 매각금지 가처분 소송 등을 진행하는 동시에 삼일회계법인 측에도 과실에 따른 책임을 추궁할 계획이다.

삼일회계법인 측은 “커뮤니케이션에 다소 문제가 있었다”고 해명했다. 삼일회계법인 관계자는 “삼일회계법인은 회생회사 입찰안내서상의 기준에 따라 정당하게 업무를 진행했다”며 “이번 논란은 입찰자와의 커뮤니케이션에 있어서 상호간 이해의 차이에서 기인한 것”이라고 설명했다.

이와 관련 법원 관계자는 “회사채에 대해 삼일회계법인이 잘못 안내해 인수후보자들의 혼란을 야기했다”며 삼일회계법인의 잘못을 지적했지만 “통상적인 인수·합병에서 BW나 CB를 입찰가격으로 제시하는 사례는 드물다”며 “SM이 본계약을 체결할 땐 BW·CB를 회사채로 바꿔 입찰 가격을 새로 제출토록 할 것”이라고 밝혔다. 또한 SM그룹의 해운업 전문성 결여에 대해서는 큰 문제가 되지 않는다는 입장을 보였다.


한종해 기자 <han1028@ilyosisa.co.kr>

 

[대한해운 M&A 일지]

▲8월1일 폴라리스쉬핑·대림코퍼레이션, 삼일회계법인에 입찰 시 BW·CB 활용가능 여부 질의
      -삼일 “BW·CB 불가” 답변
▲8월2일 폴라리스쉬핑·대림코퍼에이션, 입찰 당시 일반회사채 인수 제안
      -SM그룹, CB 인수 제안
▲8월5일 삼일회계법인, 인수·합병 우협대상자에 SM그룹 내정
▲8월6일 삼일회계법인, 법원에 SM그룹 내정 사실 통보
8월7일 법원, SM그룹 우협대상자 내정 발표



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<단독 공개> 검찰 수사기록으로 본 12·3 내란 사태 전말 ⑥좌파 14명 체포 실패 내막

[단독 공개] 검찰 수사기록으로 본 12·3 내란 사태 전말 ⑥좌파 14명 체포 실패 내막

[일요시사 취재1팀] 김철준 기자 = 12·3 계엄 당일 내란 주동자들은 정치인과 판사 등 자신들이 반국가 세력으로 지칭한 14명의 체포를 위해 서둘렀다. 하지만 준비가 된 것은 각 군의 사령관들뿐이었다. 계엄사령부와 합동수사본부의 설치는 훈련 상황서도 24시간가량 걸리는데 이를 간과한 것이다. 미리 계엄을 준비했다는 증거가 계속해서 나오는 상황에 실무진에게 준비시키지 않은 점이 의문점으로 남아있다. 12·3 비상계엄 선포 이후 윤석열 전 대통령과 김용현 전 국방부 장관 등 내란 주도자들이 정치인과 판사 등 ‘좌파세력’이라고 지칭한 14명의 체포를 시도했지만 무산됐다. 그 내막에는 계엄사령부 합동수사본부(이하 합수본)의 미설치가 있다. 진술 나오자 다른 전략 <일요시사>가 검찰 진술 조서를 입수해 분석한 결과, 계엄이 시작된 계기와 14명의 체포 미수 및 선거관리위원회(이하 선관위) 불법 점거의 실패 이유로 ‘합동수사본부 미설치’를 꼽았다. 12·3 내란 사태가 발생하기 이전 국회와 윤석열 전 대통령의 대립은 심각했다. 과반 의석을 차지한 더불어민주당(이하 민주당) 등 야당은 자기들끼리 뭉쳐서 법안을 통과시켰고 윤 전 대통령은 재의요구권을 사용했다. 또 야당은 이진숙 방통위원장과 민주당 이재명 전 대표를 수사한 검찰들에 대한 탄핵을 시도하고 김건희씨와 관련한 특검법을 계속 발의했다. 김용현 전 국방부 장관의 검찰 진술조서에 따르면 지난해 11월27일경, 윤 전 대통령이 관저 식사 자리서 “수사받다가 마음에 안 든다고 검사를 탄핵하고, 재판받다가 마음에 안 든다고 판사를 탄핵하고, 헌법재판소가 마음에 안 들면 정족수를 자르고, 이게 나라냐. 바로잡아야 한다”고 말했다. 그러면서 “반국가 세력의 준동에 관해 청주간첩단 및 창원간첩단 사건과 관련해 수사 과정서 잡은 인원들을 판사 기피 신청이 들어오면 단기간에 결정하는 것이 상식인데 6개월이나 결정을 하지 않아 간첩들의 구속 기간이 끝나 다 풀려나 돌아다니는데도 이런 것을 방치하고 있는 상황이니 나라가 어떻게 될지 모른다”며 “미래 세대에 제대로 된 나라를 만들어주기 위해서는 특단의 조치(비상계엄)이 필요하겠다”고 강조했다. 일주일이 지난 후 윤 전 대통령은 김 전 장관에게 “야당의 패악질로 나라의 미래가 없다. 국가 비상 대책을 강구해야 한다”고 말했고 이들은 비상계엄 관련 논의를 했다. 이때 체포 명단인 이른바 ‘좌파 세력’ 14명의 명단과 군대를 어떻게 투입할지 등을 확정한 것으로 보인다. 실제로 이들은 체포 명단의 사람들의 신병을 확보하려 했지만 실패했다. 게다가 내란 주동자들은 검찰 진술과 형사 법정 등에서도 체포하려 하지 않았다고 진술하고 있다. “합수부 미설치로 체포 불가” “합수부 없어 시작부터 위법” 김 전 장관은 검찰에 “주요 정치인 등에 대한 검거를 시도한 바 없다. 혐의가 있어야 검거를 시도하지 않겠냐”며 “언론에 나오는 위치 추적 등은 포고령에 따라 정치활동이 금지되고 있는 상황이니 주요 정치인 몇 분과 부정선거 등과 관련해 사회서 의혹이 제기되는 사람들의 위치를 미리 파악하라고 이야기한 것일 뿐”이라고 진술했다. 하지만 홍장원 전 국정원 1차장과 작전에 투입된 군인들의 진술로 체포 명단이 실제로 존재했으며 체포를 지시하고 시도했다는 것마저 모두 드러났다. 체포 시도가 있었다는 진술이 계속해서 나오자 내란 주동자들은 다른 전략을 세우게 된다. 바로 ‘합동수사본부 미설치’다. 김 전 장관은 검찰 진술서 합수본이 미설치돼 체포가 불가능했다고 말했다. 그는 “계엄사령부와 합수본이 설치되는 과정이라 검거가 불가능하다”며 “합수본이 설치되려면 검찰과 경찰의 협조가 필요한데 아무런 대비도 없이 체포부터 하는 것은 불가능하다”고 진술했다. 김 전 장관의 진술은 계엄 직후 선관위에 국군 정보사령부 부대원들을 보내 선거인 명부 관리 서버를 장악하고 선관위 당직자들에 대한 통신 제한(휴대전화 압수)과 감금이 위법한 수사 활동임을 나타내고 있다. 계엄이 터지면 통상적으로 합수본 역할을 맡는 국군 방첩사령부 관계자도 검찰 진술 당시 선관위 투입은 잘못됐다고 말하기도 했다. 최영희 방첩사 비서실 1과장은 “여인형 전 방첩사령관이 방첩사 소속 군인들로 하여금 중앙선관위 서버를 꺼내오도록 지시하거나 계엄 해제 이후 관련 증거를 제거하도록 시킨 것은 자신들의 정당한 권한 범위를 넘어선 것”이라고 말했다. 불법성 미리 알고? 박성하 방첩사 기획조정실장은 “현장에 나가 있던 소위 체포조에 대해서 당시에는 알지 못했다”면서도 “하지만 전시에도 방첩사가 일부 범죄에만 수사권이 있기 때문에 전시나 계엄 상황이라도 관할권이 없는 선관위나 정치인 등 체포나 점거는 경찰의 협조가 필요한 것으로 알고 있다”고 말했다. 그러면서 “게다가 합수본(방첩사)은 직접 수사를 하는 것이 아니라 통합 컨트롤 타워 역할을 해야 하는데 지역 합수단서 해야 할 일을 방첩사 인원으로 진행한 것도 문제”라고 말했다. 한 군검찰 출신 변호사는 “합수본은 계엄사령관이 임명하는 군사경찰 관리, 경찰공무원, 국가정보원 직원 중 사법경찰 관리의 직무를 수행하는 자, 그 밖에 사법경찰 관리의 직무를 수행하는 자로 구성된다”며 “또 합수본은 계엄사령관이 지정한 사건의 수사와 정보기관 및 수사기관의 조정·통제업무를 관장하게 된다”고 설명했다. 이어 “하지만 선관위로 투입된 인원들은 계엄사령관으로부터 임명을 받지도, 임무를 하달받지도 않았다”며 “게다가 합수본까지 설치되지 않았다고 한다면 시작부터 위법한 것”이라고 지적했다. 그러면서 “정보사와 방첩사 모두 계엄사령군(군사경찰)이 아니기에 정당한 절차가 없었다면 반란군이라고 볼 수 있다”고 강조하기도 했다. 여기서 의문이 드는 점은 계엄 업무를 해본 김 전 장관이 왜 무리수를 뒀는지다. 김 전 장관은 대한민국 합동참모부서 작전본부장을 역임한 바 있다. 합참 작전본부에는 계엄과가 편제돼있기 때문에 김 전 장관이 계엄군과 합수본 지정 및 운용 등을 몰랐다고 보기 힘들다. 합참 계엄과서 편찬하는 계엄실무편람에도 잘 나와있기 때문이다. 김 전 장관은 논란을 줄이기 위해 계엄이 선포된 후 얼마 지나지 않아 전군주요지휘관회의를 화상으로 개최하면서 박안수 전 육국참모총장을 계엄사령관으로, 여인형 전 방첩사령관을 합동수사본부장으로 임명했다. 하지만 일부 사령관 등에게만 공유됐던 12·3 계엄 작전은 계엄사령부가 설치되기도 전에, 합수본이 설치되기도 전에 끝났다. 사령부만 알았다 <일요시사>가 확보한 검찰 진술 조서에 따르면, 김 전 장관은 전군주요지휘관회의서 이진우 전 수도방위사령부 사령관, 곽종근 전 육군 특수전사령부 사령관에게 국회와 선관위 출동을 하면서 방첩사에 합동수사본부를 구성해서 임무 수행을 하라고 지시했다. 김 전 장관이 방첩사에 지시한 임무는 경찰과 국방부 조사본부에 100명씩 인원을 요청하고 선관위로 먼저 투입된 국군 정보사령부가 접수한 선관위 서버를 꺼내오라는 지시였다. 국방부 조사본부와 경찰에 인원 요청을 한 것은 정치인, 판사, 등 민간인 체포를 위한 것으로 해석된다. 하지만 조사본부는 방첩사가 요청한 수사관 지원 요청을 4차례 거절했다. 조사본부 한 관계자는 검찰 조사 당시 “지난 3일 계엄령 선포 이후 방첩사로부터 수사관 100명 지원을 네 차례 요청받았지만, 근거가 없다고 판단해 응하지 않았다”며 “이후 합수본 실무자 요청에 따라 시행 계획상 편성돼있는 수사관 10명을 지난해 12월4일 오전1시8분 출발시켰다”고 진술했다. 방첩사의 수사관 파견 요청에는 불응했고, 계엄 시행 이후 방첩사를 중심으로 꾸려지는 합수본 요청에는 응했다는 것이다. 하지만 수사관이 파견된 시간은 이미 계엄 해제 의결이 이뤄진 뒤였다. 합수본이 계엄 해제와 비슷한 시기에 모양새라도 갖춘 것이라고 볼 수 있다. 김 전 장관이 계엄 직후 전군주요지휘관회의서 여 전 사령관에게 합수본 설치를 지시했지만 설치가 늦어진 이유가 있다. 방첩사에 내려진 지시는 좌파세력 체포와 합수본 설치, 검찰과 경찰 및 국방부 조사본부 등에 협조 요청 등으로 내란 주동자들에게는 어느 것 하나 미룰 수 없는 일이었던 것으로 보인다. 박 기획조정실장은 “부대에 도착해보니 OOO회의실에 여 전 사령관이 이경민 참모장, 이창엽 비서실장과 같이 있었다”며 “합수본 설치 지시를 받으려 사령관에 물어봤지만 답을 듣지 못했다”고 말했다. 이어 “당시 여 전 사령관이 다른 누군가와 통화를 하고 있었는데 ‘합수본부장으로 임명됐다. 우리 대원들은 다 나가 있다’고 말하며 통화에만 집중했을 뿐 합수본 설치 지시를 내리지 않았다”고 말하기도 했다. 계엄 6개월 전부터 준비 실무진만 ‘닭 쫓던 개’ ‘비상계엄이 선포되면 국가적으로 엄중한 상황이 될 텐데 방첩사는 계엄 선포 예정 사실을 알고 준비하지 않았느냐’는 검사의 질문에 “계엄이 선포되면 합수본을 설치해야 하는 사람이 나다. 하지만 나는 해당 사실을 알지 못했다”며 “체포조를 운영한 수사단장도 해당 사실을 전혀 몰랐다”고 답했다. 그는 “방첩사 비상소집이 완료된 시간이 지난해 12월4일 오전 1시4분”이라며 “합수본은 기본 시설도 갖추지 못한 상태서 계엄이 해제됐다”고 말했다. 방첩사 인원들이 전원 소집되는 시간에 이미 계엄은 해제된 것이다. 방첩사의 작전 계획상에는 상황실 설치에 8시간, 합수본 설치에 24시간을 예정하고 있는데 비상계엄이 3시간 만에 해제됐다. 본부 설치에만 24시간이 걸리며 계엄사령관으로부터 임명을 받아 합수본을 완전히 구성하려면 더 많은 시간이 필요하다. 한 군사학과 교수는 “계엄 선포에 대해 사령관과 참모진 외에 실무자에게도 공유가 됐다면 미리 합수본 설치를 준비하고 있다가 계엄이 선포된 후 바로 체포를 진행했을 것”이라며 “이번 계엄의 패착은 이전 계엄과 달리 빠르게 대처한 국회를 막지 못한 것과 계엄사령부부터 합수본까지의 실무자들이 준비할 시간이 없었다는 것”이라고 분석했다. 실제로 방첩사 사령부에서는 미리 계엄 준비를 해왔던 것으로 보인다. 방첩사 소속 간부 A씨는 검찰 조사에서 “방첩사와 경찰청 국가수사본부가 체결한 MOU에 언급된 ‘합동수사본부’는 계엄 시 설치되는 합수부가 맞다”고 진술했다. 방첩사와 국수본은 지난해 6월28일 ‘안보범죄 수사 협력에 관한 업무협약’을 체결하면서 “합동수사본부 설치 시 편성에 부합하는 수사관 등을 지원한다”는 내용을 담았다. 검찰은 이를 근거로 방첩사가 계엄을 오래전부터 준비한 것으로 보고 있다. A씨는 “지휘부에서 최초에는 지난해 5월 초순경 3주안에 체결하라는 지시를 했다”며 “보통 미국 국방정보국(DIA) 등 해외정보수사기관과 이런 MOU를 맺고, 국내 기관은 관련 법령이 있어 MOU를 맺지는 않는다. 국내 기관과 MOU를 맺은 건 이번이 처음이고, 굳이 이런 MOU를 맺는 게 의아했다”고 진술하기도 했다. 다만 조지호 경찰청장은 해당 MOU에도 불구하고 계엄 당일 수사관 지원 요청을 이행하지 않았다. 그러면서도 조 청장은 지난 5일 국회 행정안전위원회 긴급 현안 질의에 나와 “방첩사 주관으로 수사본부가 꾸려질 수 있으니 경찰서 필요한 인력을 지원해줬으면 좋겠다고 해서, 제가 준비하겠다고 했다”고 밝혔으며 계엄 당일 수사관 81명이 방첩사 요청으로 대기한 것으로 알려졌다. 전두환과 구상 흡사 내란 주동자들은 경찰력을 대거 방첩사로 파견해 합동수사본부를 꾸리고 정치인 체포 작전을 벌일 계획이었던 것으로 보인다. 이는 1979년 비상계엄하에서 박정희 전 대통령 피살 사건을 수사하기 위해 전두환 당시 보안사령관이 만든 합수본과 흡사한 구상이다. 당시 합수본은 정권에 반대하는 정치인에 대한 정보 기능을 도맡아 12·12 군사 반란의 수괴인 전두환씨가 권력을 장악하는 데 중요한 기반이 됐다. <kcj5121@ilyosisa.co.kr> <기사 속 기사> 계엄 사령부 구성도 완전 실패 <일요시사>가 확보한 검찰 진술조서에 따르면 계엄사령부는 구성조차 못했다. 권영환 전 대한민국 합동참모본부 계엄과장은 계엄이 선포된 후 김용현 전 국방부장관으로부터 ‘계엄사령부 설치를 도와라’라는 지시를 받았다. 이에 그는 육군 본부 참모진들이 올라올 때까지 계엄사 상황실 구성 준비를 했다. 계엄이 선포되면 계엄사에는 2실(비서실, 기획조정실) 8처(정보처, 작전처, 치안처, 법무처, 보도처, 동원처, 구호처, 행정처)를 구성하도록 돼있으나. 권 전 과장이 계엄사 상황실을 구성하고 있을 당시 국회에서는 ‘비상계엄해제 요구결의안’이 가결됐다. 당시 권 전 과장이 박안수 전 육군참모총장에게 “(계엄해제 요구안이 가결됐으니) 법률상 지체 없이 계엄을 해제하도록 돼있다”고 말하자 박 전 총장은 “그런 것을 조언할 것이 아니라 일이 되게끔 만들어야지 일머리가 없다”며 “올해 연습을 두 번이나 했다고 하면서 구성을 왜 빨리 못하냐”고 꾸짖었다고 한다. 이는 내란 주동자들이 2차 계엄을 생각하고 있었으며 계엄사 구성의 역할이 합참에 있었다는 것을 내포하는 대목이다. <철>