'말 많은' 대한해운 매각 왜?

  • 한종해 han1028@ilyosisa.co.kr
  • 등록 2013.08.19 11:50:19
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룰 따로 베팅 따로 ‘꼬인다 꼬여’

[일요시사=경제팀] 하루라도 조용한 날이 없다. 대한해운 인수·합병 우선협상자대상자 선정에 잡음이 끊이질 않고 있다. 이번에는 한국선주협회가 들고 일어났다. 타깃은 매각주관사 삼일회계법인이다. 입찰에 참여한 기업 간 조건의 차등을 둬 불공정한 경쟁을 주도했다는 것인데 양측 주장이 상이해 매각에 차질이 빚어질 것으로 예상된다.



한국선주협회가 대한해운 매각이 불공정했다며 반발하고 나섰다. 한국선주협회는 지난 12일 “대한해운의 인수·합병 우선협상대상자 선정 과정에서 삼일회계법인이 불공정한 잣대를 댔다”며 “대한해운 입찰에 참여한 기업들이 매각금지 가처분 소송을 내고 삼일회계법인에도 책임을 추궁할 계획”이라고 밝혔다.

“다른 잣대로 평가”

한국선주협회는 국내 외항 해운선사들의 모임이며 삼일회계법인은 대한해운 매각주관사다. 국내 4위 규모의 해운사였던 대한해운은 부실채권 증가, 영업적자 누적 등으로 자금수치가 급격히 악화돼 지난 2011년 1월 법원에 회생절차 개시신청을 냈다. 이후 채권자들의 동의를 얻어 회생계획안 인가까지는 갔으나 이후 지속된 글로벌 금융위기와 해운경기 침체 등으로 어려움을 겪었고, 지난 1월 첫 번째 매각 추진에 나섰으나 기존 우선협상대상자인 한앤컴퍼니와 투자계약 체결에 실패했다. 대한해운은 지난 5월 말 매각주관사로 삼일회계법인을 선정, 반년 만에 매각을 재추진하고 있다.

법정관리 상태인 대한해운은 최근 우선협상대상자 선정 절차를 진행했으며 대림코퍼레이션과 폴라리스쉬핑, SM(삼라마이다스)그룹 등이 입찰해 경쟁을 벌였다. 그리고 지난 7일 서울중앙지법 파산4부(수석부장판사 이종석)는 전날 삼일회계법인이 우선협상대상자로 SM그룹을 내정했다고 밝혔다. SM그룹은 주택건설 및 부동산 매매업을 기반으로 한 회사다.

입찰에 참여했던 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션 측에 따르면 입찰 과정에서 삼일회계법인은 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션의 회사채 문의에 대해서는 “신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)는 기존 주주의 주식가치를 희석·훼손할 수 있으므로 인수대상이 아니다”라고 답변했다.


하지만 BW를 인수하는 것을 내용으로 하는 SM그룹의 입찰서는 받아들였다. 그러나 이를 법원에서 인정하지 않았고 SM그룹이 일반회사채를 인수하는 방안을 제시하여 해당 내용으로 최종 선정을 받았다는 것. 기업회생 절차를 밟고 있는 대한해운은 법원의 감독하에 매각이 진행되고 있다.

BW는 사채권자에게 일정 기간이 경과한 후 일정가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말한다. BW의 장점은 투자자 측면에서는 ▲투자자 안정성과 수익성 동시 만족 ▲주가상승에 따른 이익획득 ▲투자 유동성 보장 등이 있으며 발행회사 측면에서는 ▲사채발행에 의한 자금조달 촉진 ▲낮은 표면이자율에 따른 자금조달 비용 절감 등이 있다.

CB는 회사채의 일종으로 일정기간 내에 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 투자자 입장에서는 ▲(전환권 행사 시) 행사한 만큼 부채 절감으로 자본 증가 ▲부채비율 감소라는 장점이 있으며 회사 입장에서는 ▲원활한 투자자금 획득 ▲(전환권 행사 시) 원금회수 부담 감소의 효과를 얻게 된다.

SM그룹 우선협상대상자로 선정
선주협 불공정 특혜 의혹 제기
입찰참여 기업들 매각금지 소송

그러나 BW와 CB는 치명적인 단점이 있다. 두 특수사채를 이용 오너의 지분을 끌어올리거나 경영권 승계에 악용할 수 있다는 것. 실제 1999년 이재용 삼성전자 부회장은 삼성 SDS의 BW 워런트를 싸게 인수하면서 편법 증여 논란의 표적이 됐으며 이후 두산, 현대산업개발, 효성, 안랩 등도 비슷한 처지에 놓였다.

대한해운 매각에서는 인수 후보자가 BW나 CB를 통해 대한해운을 인수하면 향후 전환가격에 따라 수백억원의 차익을 거둘 수 있는 반면 대한해운 입장에서는 주식가치가 떨어진다. 인수를 하는 입장에서는 일반회사채보다는 BW나 CB를 통해 인수하는 게 유리하다는 얘기다.

대한해운 입찰 결과 SM그룹은 주식 인수 1650억원에 BW 인수 500억원의 가장 높은 입찰 가격을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 SM그룹과 같은 주식 인수 가격을 써냈으나 BW나 CB 대신 일반회사채 인수로 각각 475억원, 300억원을 제시했다.


이와 관련 한국선주협회는 “당초 삼일회계법인은 인수 대상 채무를 일반회사채로 제한했지만 SM그룹은 일반회사채 대신 BW를 인수키로 입찰서를 냈다”며 “일반회사채 대신 BW 인수에 드는 비용이 더 싸기 때문에 SM그룹이 제시한 인수 단가가 높아졌고 결국 SM그룹이 우선협상대상자로 선정됐다”고 주장했다.

협회 관계자는 “그간 피인수 기업에 대한 전문성이나 연관성 없이 법정관리나 은행관리에 놓였던 기업을 인수한 기업 또는 그룹이 동반부실로 국가경제에 악영향을 끼친 사례가 수없이 많았다”며 “오로지 채권회수를 위해 채권금액에 의해 좌우되는 심사시스템이 시급히 개선돼야 할 것”이라고 강조했다.

일부 대형화주들은 해운업에 전문성이 떨어지는 SM그룹이 대한해운을 인수하는 것에 대해 부정적인 입장을 보이고 있는 것으로 전해졌다. 대한해운과 장기운송계약을 맞은 포스코나 한국가스공사 등이 SM그룹에 운송을 믿고 맡길 수 있겠느냐는 것이다. 

회계법인 과실 공방

폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 입찰 과정의 불공정성을 이유로 대한해운 매각금지 가처분 소송 등을 진행하는 동시에 삼일회계법인 측에도 과실에 따른 책임을 추궁할 계획이다.

삼일회계법인 측은 “커뮤니케이션에 다소 문제가 있었다”고 해명했다. 삼일회계법인 관계자는 “삼일회계법인은 회생회사 입찰안내서상의 기준에 따라 정당하게 업무를 진행했다”며 “이번 논란은 입찰자와의 커뮤니케이션에 있어서 상호간 이해의 차이에서 기인한 것”이라고 설명했다.

이와 관련 법원 관계자는 “회사채에 대해 삼일회계법인이 잘못 안내해 인수후보자들의 혼란을 야기했다”며 삼일회계법인의 잘못을 지적했지만 “통상적인 인수·합병에서 BW나 CB를 입찰가격으로 제시하는 사례는 드물다”며 “SM이 본계약을 체결할 땐 BW·CB를 회사채로 바꿔 입찰 가격을 새로 제출토록 할 것”이라고 밝혔다. 또한 SM그룹의 해운업 전문성 결여에 대해서는 큰 문제가 되지 않는다는 입장을 보였다.


한종해 기자 <han1028@ilyosisa.co.kr>

 

[대한해운 M&A 일지]

▲8월1일 폴라리스쉬핑·대림코퍼레이션, 삼일회계법인에 입찰 시 BW·CB 활용가능 여부 질의
      -삼일 “BW·CB 불가” 답변
▲8월2일 폴라리스쉬핑·대림코퍼에이션, 입찰 당시 일반회사채 인수 제안
      -SM그룹, CB 인수 제안
▲8월5일 삼일회계법인, 인수·합병 우협대상자에 SM그룹 내정
▲8월6일 삼일회계법인, 법원에 SM그룹 내정 사실 통보
8월7일 법원, SM그룹 우협대상자 내정 발표



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<단독> ‘또다시 나타난 그때 그 사기꾼’ 케이삼흥은 왜 서울시 팔았나

[단독] ‘또다시 나타난 그때 그 사기꾼’ 케이삼흥은 왜 서울시 팔았나

[일요시사 취재1팀] 장지선 기자 = 케이삼흥 사태가 대국민 사기극으로 번질 조짐을 보이고 있다. 피해자가 최소 1000여명, 피해액은 수천억원에 이르는 등 실체가 드러날수록 피해가 눈덩이처럼 커지는 상황이다. 피해자들은 무엇에 홀려 돈을 넣었을까? 무엇이 그들에게 절대적인 믿음을 안겨줬을까? “징조도 없었어요. 2월까지는 돈이 잘 들어왔거든요. 3월25일하고 27일에 원금하고 배당금이 안 들어오면서 난리가 난 거죠.” <일요시사>와 연락이 닿은 한 케이삼흥 투자 피해자는 여전히 정신이 없는 듯했다. 이 피해자는 가족과 지인에게도 투자를 권유했다고 한다. 현재 원망 그 이상의 감정을 받고 있다고 토로했다. 2월까진 괜찮았다 최근 케이삼흥 사태가 일파만파로 번지고 있다. 2021년 설립된 부동산 투자플랫폼업체 케이삼흥은 월 최소 2% 수익을 보장하겠다며 투자자를 끌어모았다. 연 단위로 따지면 24%의 고수익 투자상품인 셈이다. 피해자는 ‘정부’ ‘지방자치단체’ ‘공공기관’ 등의 말에 현혹된 것으로 보인다. 케이삼흥은 정부나 지방자치단체가 개발 예정인 토지를 매입한 뒤 개발사업이 확정되면 소유권을 넘겨 보상금을 받는 방식으로 수익을 만들 수 있다고 홍보했다. ‘토지 보상 투자’라는 용어가 나왔다. 직급에 따라 수익금을 차등 지급하는 다단계 방식으로 업체를 운영해 전형적인 ‘다단계금융 사기’라는 의혹도 제기됐다. 이번 사태서 의문이 제기된 부분은 횡령 등의 혐의로 복역한 경험이 있는 김현재 케이삼흥 회장이 어떻게 또다시 수천명에 이르는 투자자를 끌어모았는지다. 김 회장은 ‘기획부동산’의 창시자로 불린다. 토지를 싼 가격에 사들인 뒤 개발 호재 등이 있다고 소문내 이를 쪼개 파는 방식으로 사기를 저질렀다. 이 과정서 투자금 200억원을 횡령한 혐의 등으로 2006년 징역 3년형을 선고받았다. 20여년이 지난 2021년 김 회장은 ‘케이삼흥’이라는 회사를 만들었다. 서울 등 전국에 7개 지점을 둔 케이삼흥은 언론 광고 등 공격적인 마케팅을 통해 투자자를 모았다. 한 케이삼흥 직원에 따르면, 7개 지점서 일하는 직원은 300~350명가량이었다. 직원들은 이른바 가족·지인 영업을 통해 투자자를 모집했다. 월 2% 수익 약속에 수천명 투자 20년 전과 과정도 결과도 같다? 대부분의 직원은 중·장년층으로 인터넷 기사 등을 통해 공개된 김 회장의 과거를 잘 알지 못했던 것으로 보인다. 김 회장의 사기 전과를 알고 있던 피해자 역시 “원래 무죄였다”거나 전직 대통령을 거론하는 김 회장의 말솜씨에 넘어갔다고 한다. 훈장, 공적비, 기부 기사 등은 김 회장의 주장에 힘을 실었다. 따박따박 통장에 찍히는 배당금은 김 회장에 대한 신뢰를 굳건하게 만들었다. 투자금의 1.5~2%에 이르는 배당금이 매달 입금되고 계약에 따라 만기가 되면 원금이 들어오는 구조였다. 예를 들어 1000만원을 투자하고 3개월 만기로 계약을 맺었다면 1060만원을 돌려받게 되는 셈이다. 요즘 같은 저금리 시대에 파격적인 수준이었다. 김 회장은 본인의 사재를 털어 부족한 부분을 메꾸고 있다고 직원들에게 말한 것으로 전해진다. 그러면서 직원들에게 더 열심히 일하라고(투자자를 모집하라고) 했다는 것이다. 피해자들에 따르면, 김 회장은 자신의 재산이 1조원에 달한다고 주장했다. 수익이 나기 전까지 자신의 돈으로 원금과 배당금을 일부 주고 있다고 여러 차례 강조했다고 덧붙였다. 꾸준히 원금과 배당금을 받은 대부분의 피해자는 더 많은 돈을 재투자했다. 피해액이 천문학적인 수준으로 불어난 이유다. 하지만 ‘윗돌 빼서 아랫돌 괴는’ 방식의 사업구조는 자금 순환이 막히면서 결국 무너져 버렸다. 피해자는 지난 2월까지 원금과 배당금을 정상적으로 받았기에 케이삼흥 사태를 예측하지 못한 것으로 보인다. 피해자 중장년층↑ 하지만 경고음은 분명히 존재했다. 회계법인은 케이삼흥에 대해 ‘감사 의견 거절’을 냈다. 감사 의견 거절은 ▲감사인이 감사보고서를 만드는 데 필요한 증거를 얻지 못해 재무제표 전체에 대한 의견 표명이 불가능할 때 ▲기업의 존립에 의문이 들 때 ▲감사인의 독립성 결여 등으로 회계 감사가 불가능한 상황에 제시한다. 기업 내부 사정이 심상찮다는 소리다. 케이삼흥의 경우 ‘회계연도의 현금흐름표 및 재무제표에 대한 주석을 받지 못했다’가 감사 의견 거절의 근거가 됐다. 그럼에도 수많은 피해자는 김 회장을 철석같이 믿었다. 오히려 정관계 인사를 잘 안다는 김 회장의 말이 피해자의 투자심리를 부추겼다. 과거에도 김 회장은 기획부동산 사기로 검찰 조사를 받던 시기에 정관계 로비 의혹을 받은 바 있다. 당시 김 회장이 횡령한 돈 일부가 정치자금으로 흘러 들어갔다는 의혹이 제기된 것이다. 정치권 등의 유력인사를 언급해 투자자의 믿음을 사는 김 회장의 수법은 이번 케이삼흥 사태서도 반복된 것으로 보인다. 한 피해자는 “(김 회장이)정치인 인맥이 많다는 말을 하곤 했다”고 말했다. 다양한 통로로 정보를 얻는 젊은 층에 비해 정보에 어두운 중‧장년층은 김 회장이 주장하는 인맥에 신뢰를 보냈다. 사기 전과 있는데도… <일요시사> 취재에 따르면 김 회장은 서울시 고위공무원과의 친분도 주장했다. 강연 과정서 서울시 고위공무원의 직책을 언급하면서 그를 통해 협조 약속을 받았다는 주장을 펼쳤다. 이 과정서 토지나 주택 등을 관리하는 공공기관의 이름도 등장한다. 투자자에게 수익금에 대한 확신을 심어주려는 의도로 파악된다. 김 회장은 “작년에는 부동산 경기 자체가 불투명하니까 1년 동안 거의 안했어요. 착공 들어가려면 제일 먼저 하는 게 보상 업무잖아요. 올해 작년 것까지 합쳐서 하고 있어요. 사업계획 세워놓은 것은 차질이 없다고 하니까”라고 말한다. 그러면서 공공기관, 서울시 고위공무원 직책을 말하면서 “(서울시 고위공무원 직책이)그걸 관장하고 있다”고 설명했다. 김 회장이 언급한 직책은 서울시서 주택, 재난안전 등을 관리하는 역할을 맡고 있다. 김 회장은 “(서울시 고위공무원을)만나서 사업이 진행되면 케이삼흥 것을 우선적으로 하겠다(는 약속을 받았다)”고 했다. 토지 보상을 하는 과정서 케이삼흥에 우선적으로 협조한다는 것으로 풀이된다. 김 회장은 ‘주진입도로’ 등을 언급하면서 “2단계든, 3단계든 관계없이 케이삼흥 것을 먼저 협조해주겠다고 그 약속까지 제가 다 받아냈으니까. 하반기에 보상 나오는 것은 확실합니다”라고 강조했다. 강연에 참석한 투자자들은 중간중간 호응하다가 김 회장의 말이 끝나자 박수를 치면서 환호했다. 정치인 인맥·훈장 자랑 당사자는 “처음 들었다” 서울시 관계자는 사실 확인을 요청하는 <일요시사>에 “개인적인 부분에 대해서는 확인을 해줄 수 없다”는 입장을 밝혔다. 김 회장이 언급한 직책의 인물은 지난 8일 <일요시사>와의 통화서 “김현재라는 이름은 지금 처음 듣는다”고 전했다. 케이삼흥이라는 회사명도 이날 처음 들었다고 주장했다. 김 회장과는 사적 친분은 물론이고 전혀 관계가 없다는 말이다. 현재 케이삼흥 사태는 서울경찰청 금융범죄수사대서 수사하고 있다. 김 회장 등 케이삼흥 경영진은 특정경제범죄가중처벌법(특경법)과 유사수신행위 규제법 위반 등의 혐의를 받는다. 지금까지 파악된 피해자와 피해액은 최소 규모로 시간이 가면 더 늘어날 가능성이 제기되고 있다. 특히 직원으로 불린 모집책이 가족이나 지인 등을 상대로 투자를 권유한 경우가 많아 가정이 파탄난 사례가 있는 것으로 알려졌다. 또 피해자 가운데 일부는 가족의 병원비 등을 투자금으로 넣은 경우도 있었다. 피해자들은 수사기관에 고소하거나 집회를 준비하는 등 개별적으로 대응하고 있는 것으로 알려졌다. 전문가들은 빠른 수사가 관건이라고 입을 모았다. 시간이 흐를수록 피해자가 받는 정신적 고통이 커지기 때문이다. 실제 케이삼흥 사태와 같은 대형 사건서 투자금을 돌려받지 못하거나 투자를 권유한 사람에게 독촉을 받던 피해자가 스스로 목숨을 끊는 사례를 심심찮게 볼 수 있다. 빠른 수사 피해 복구는? 한 피해자는 “가족과 지인 돈까지 다 끌어모아서 투자했다. 원금만이라도 제발 돌려받고 싶다. 가족과 지인들에게 얼굴을 들 수 없다”고 안타까워했다. 직원이면서 동시에 투자자인 이 피해자는 5억원 이상을 투자금으로 넣었다고 고백했다. 김 회장의 입장을 듣기 위해 문자메시지, 전화 등을 통해 연락을 취했지만 닿지 않았다. <jsjang@ilyosisa.co.kr>