패션기업 ‘F&F’ 오너 챙기기 꼼수

지주사 앞세운 진짜 이유는?

[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 패션기업 ‘F&F’가 기업분할을 공표했다. 지주사 체제로 전환해 경쟁력 강화를 도모한다는 게 회사가 내세운 분할의 기본 취지. 다만 진짜 이유를 단순 효율성 제고 차원으로 해석하긴 애매하다. 분할의 최대 수혜자가 오너 일가 구성원들이라는 점을 눈여겨볼 필요가 있다.
 

▲ 김창수 F&F 대표 ⓒF&F

의류 브랜드 MLB·디스커버리를 운영하는 F&F는 지난달 20일 패션사업 부문을 인적분할해 신설법인 ‘F&F’를 설립한다고 공시했다. 분할 기일은 2021년 5월1일이고, 존속법인은 코스피에 변경상장, 신설법인은 재상장할 예정이다.

F&F는 “사업경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 역량을 집중하기 위함”이라며 “지배구조 변경을 통해 경영자원을 효율적으로 배분하고, 궁극적으로 기업 및 주주의 가치를 제고할 것”이라고 분할의 이유를 설명했다.

분할 발표
지주사 출범

이번 결정은 F&F가 지주사 체제로 전환됨을 뜻한다.

분할안에 따르면 지주회사 역할을 맡게 될 존속법인 F&F홀딩스(가칭)는 투자업무에 힘을 쏟게 될 예정이다. 최근 F&F는 무신사, IMM사모펀드에 자금을 투입하는 등 타법인에 대한 투자를 늘리고 있다. 또 물류 사업을 영위하는 F&F로지스틱스도 맡는다.


신설법인은 해외사업(상해·홍콩 법인)을 포함한 패션 부문을 영위한다. 현재 회사 내부의 대부분 인력은 신설회사로 이동하게 된다. 

분할비율은 순자산 기준 존속법인 0.5025055, 신설법인 0.4974945로 산정됐다. 존속법인과 신설법인의 자산은 각각 2643억원(부채 15억원+자본 2628억원), 4101억원(부채 1457억원+자본 2644억원)이다.

패션 부문에서 파생된 실적이 대부분이라는 점을 감안하면, 신설법인의 분할 비율이 상대적으로 낮게 책정됐다고 볼 수 있다. 분할 공시 후 첫 거래일인 지난달 21일 F&F 주가가 전 거래일 대비 5.66%(5200원) 떨어진 8만6700원에 마쳤던 것도 사업 분할에 대한 우려가 반영된 결과로 해석된다. 

지난달 23일 배송이 KTB투자증권 연구원은 “패션 부문 실적이 대부분이지만 분할 비율은 5대 5로 산정됐는데 존속하는 F&F홀딩스에 현금 등 자산을 많이 배분하고 부채는 적게 배분했기 때문”이라며 “투자자금 목적임을 고려해도 사업회사의 분할 비율이 낮다”고 평가했다.

감춰진
노림수

F&F는 경영효율화를 지주사 체제 도입 배경이라고 설명했지만, 이번 분할의 진짜 목적은 경영권 안정화 차원쯤으로 비친다. 지주사와 사업회사로 나누고, 오너 일가가 가진 사업회사 주식을 지주사 신주로 바꿔 지배력을 강화하리라는 해석이다.

F&F 오너 일가는 주주명부 맨 꼭대기를 차지하고 있다. 올해 3분기 기준 최대주주는 지분 45.01%(693만311주)를 보유한 김창수 대표다. 김 대표의 부인 홍수정씨(3.57%, 54만9509주), 아들인 김승범 상무(2.79%, 43만1096주)와 태영씨(2.60%, 40만730주)도 3~5대 주주로 이름을 올린 상태다.


2대 주주는 국민연금공단(9.16%, 141만511주)이고, 특수관계인 지분율 총합은 58.82%(905만8461주)로 집계됐다.

분할 후 김 대표는 존속법인과 신설법인의 주식을 45.01%씩 보유하게 된다. 인적분할 덕분이다. 인적분할은 분할 전 기존 주주들이 지분율대로 신설법인의 주식을 나눠 갖는 분할 형태를 뜻한다. 당연히 주주구성도 변하지 않는다.
 

▲ MLB 매장 ⓒF&F

다만 F&F가 지주사 체제를 천명한 만큼 향후 김 대표의 신설법인 지분율은 크게 낮아질 수밖에 없다. 김 대표가 보유한 신설법인 주식이 궁극적으로 존속법인 주식 늘리기에 활용돼야 하기 때문이다.

현행 공정거래법상 지주회사로 인정받으려면 상장 자회사의 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 존속법인 역시 지주사 요건을 충족시키기 위해서라도 신설법인 지분 20% 이상 보유가 필수인 셈이다.

그러나 F&F의 경우 존속법인이 분할 기일까지 확실하게 보유할 수 있는 신설법인 지분은 사실상 0.52%(7만9896주)에 그친다. 이는 존속법인이 분할 전 자기주식을 승계 받기로 한 분할 결정에 의한 것이다.

이해하기 힘든 분할 비율
승계 작업 ‘일석이조’ 효과

부족한 지분율을 채우고자 F&F가 꺼내 든 방법은 현물출자를 통한 공개매수였다. 현물출자는 회사 설립이나 신주 발행 시 토지, 특허권, 증권 등을 출자해 주식을 배정받는 것을 뜻한다. 

F&F는 분할을 결정하면서 신설법인 지분에 대한 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 예고한 상황이다. 신설법인 주식을 보유한 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 주식을 현물출자 받고, 존속법인의 주식을 신주로 발행해 부여하는 방식이다. 

현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았지만, 공개매수가 김 대표를 고려한 결정이라는 건 확실하다. F&F 주식을 들고 있는 주주들의 경우 굳이 현물출자를 고민할 정도로 존속법인의 주식이 매력적이지 않은 탓이다.

기존 매출에서 패션 부문이 차지하는 비중이 90%를 상회하는 데다, 현금 창출 능력도 신설법인이 월등할 수밖에 없다. 이런 이유로 내년 5월 분할 재상장하게 되면 F&F의 주가는 상승, F&F홀딩스 주가는 큰 폭으로 하락할 것으로 평가하는 목소리가 심심치 않게 나온다.
 

하지만 김 대표의 입장은 일반 투자자들과 다르다. 경영권 강화 측면에서 보자면 사업회사 주식을 팔아 지주사 주식을 사들이는 게 훨씬 효율적이다.

김 대표가 신설법인 주식을 현물출자로 F&F홀딩스에 넘기면 F&F홀딩스는 단숨에 지주회사 요건을 충족시킬 수 있다. 김 대표는 F&F 주식을 넘긴 대가로 F&F홀딩스 주식을 배정받게 된다. 이 경우 ‘오너 일가→F&F홀딩스→F&F’로 이어지는 지배구조가 굳건해진다.


틈새 노린
히든카드

분할 결정은 향후 승계 과정에서도 이점으로 작용할 여지를 남긴다. 김 대표(1961년생)의 나이를 볼 때 현 시점에서 승계가 오너 일가의 당면 과제는 아니다. 다만 오너 2세인 김 상무의 지분율(분할 전 2.79%)이 미미한 상황이기 때문에 김 상무의 지주사 지분율을 끌어올릴 필요가 있다.

이를 감안하면 김 상무 역시 공개매수에 응할 가능성이 크다. 김 상무가 F&F 지분 2.79%를 현물출자하고 F&F홀딩스 주식을 배정받으면, 김 상무의 지주사 지분은 유상증자 규모에 따라 큰 폭으로 확대될 수 있다. 향후 승계 과정을 염두에 두더라도 분할을 통한 지주사 전환이 오너 일가에 이득이다.

현재 김 상무는 디지털본부를 총괄하고 있는 것으로 알려졌다. 디지털본부는 전사적인 디지털 트랜스포메이션을 진행하고 있는 곳으로, 온라인 채널 역량 강화에도 힘을 싣고 있다. F&F홀딩스 휘하에 편입된 만큼 그룹의 온라인 사업 전략 중심을 맡게 될 것으로 보인다.

이유 뻔한
급한 결정

한편 분할 기일을 내년으로 잡은 건 세제혜택을 고려한 결정으로 읽힌다. 정부는 주주가 사업회사 주식을 지주회사에 현물출자 할 때 발생하는 양도차익에 대한 과세 특례를 2022년부터 중단할 예정이다. 인적분할 이후 현물출자 유상증자를 통해 지주회사로 변신하려는 기업의 주주는 차익에 대한 세금을 4년 거치 후 3년간 분할 납부해야 한다.

 



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‘판세 뒤집기’ 총선 막판 변수들

‘판세 뒤집기’ 총선 막판 변수들

[일요시사 정치팀] 차철우 기자 = 여길 봐도, 저길 봐도 상대 당을 헐뜯는 내용뿐이다. 우리 당이 네 당보다 낫다는 말만 한다. 그러나 여야 모두 판도가 뒤집힐 이슈가 상당하다. 제 아무리 공천을 잘했다고 서로 외쳐도 결국에는 조금이라도 리스크를 줄이는 쪽이 승리를 가져가게 된다. 이번에도 어김없이 내 편 지키기 싸움판이 된 총선이다. 변수가 너무나도 많다. 여야의 모든 공천 작업이 마무리되면서 본격적인 선거전에 돌입했다. 국민의힘은 4·10 총선을 안정적으로 치르기 위한 방안으로 경력직, 원조 친윤(친 윤석열)으로 공천을 마무리했고, 더불어민주당(이하 민주당)은 친명(친 이재명)을 전면에 내세우며, 비명(비 이재명)을 대거 공천서 배제해 버렸다. 시작부터 당내 잡음이 상당하다. 이런 탓에 더 큰 변수가 발생하는 측에서는 총선 패배까지 이어질 수 있다는 인식이 팽배하다. 연장전 전초전 국민의힘은 공천을 “조용히 마쳤다”고 자평했지만, 뒤늦게 곳곳에서 잡음이 터져 나왔다. 반면 민주당은 스스로 ‘혁신’이 있었던 공천이라고 평가했다. 민주당 역시 여전히 분란이 이어지고 있는 상황이다. 공천을 두고서는 국민의힘과 민주당은 서로를 향해 ‘패륜 공천’이라고 명명하며 네거티브전이 시작됐다. 본격적으로 서로를 공격하는 모습은 선거일이 다가올수록 점점 심화할 것으로 보인다. 현재 지지율은 국민의힘이 민주당에 오차범위 내 다소 앞서는 형국이지만 곳곳에 여러 변수가 자리잡고 있다. 국민의힘은 ▲김건희 여사 ▲다시 돌아온 탄핵의 강 ▲정권심판론 ▲부동층 확장 ▲서울 후보의 경쟁력이 넘어야 할 산이다. 한동훈 비상대책위원회 위원장(이하 비대위원장) 으로 지지율 상승을 꿈꿨으나 자신들이 원하는 만큼의 상승을 이뤄내진 못했다. 일각에서는 한 비대위원장의 효과가 한계를 맞이한 게 아니냐는 의심의 눈초리를 보낸다. 국민의힘의 지지율은 ‘반윤(반 윤석열)’을 노리는 세력이 포위망을 좁히고 있고, 국민의힘도 이에 따라 상승과 하락을 반복 중이다. 윤석열 대통령과 지지율의 흐름이 엇비슷해졌다는 뜻이다. 민주당은 이 틈에 이·채·양·명·주(이태원 참사·채 상병 사망 수사 외압 의혹·서울양평고속도로 의혹·김건희 여사의 명품백 수수 의혹·도이치모터스 주가조작 의혹)를 언급하며 앞으로 띄울 국민의힘 리스크의 기틀을 마련했다. 한 비대위원장이 다가올 변수들을 통제하지 못한다면 상황이 어려워진다. 우선 ‘김 여사 리스크’라는 변수다. 김 여사의 리스크는 크게 3가지다. 도이치모터스 주가조작 의혹, 김 여사 일가의 서울양평고속도로 특혜 논란, 명품백 수수 의혹이 대표적이다. 민주당은 선거에 앞서 지난 5일, 더 센 특검법을 발의했다. 총선을 노린 행보인 셈이다. 최근 재발의 된 김 여사 특검법은 지난달 본회의 재표결이 이뤄진 뒤 폐기된 기존 특검법에 더해 민간인 대통령 순방 동행 의혹과 명품백 수수 의혹, 서울양평고속도로 김 여사 일가 특혜 의혹 등이 추가된 법안이다. 국힘, 김건희·심판론 극복 관건 다시 ‘탄핵의 강’ 역행 자제해야 민주당은 이번 총선서 한 비대위원장을 직접적으로 공격하기 보다는 윤 대통령과 김 여사를 향해 맹공을 퍼부어 자신들이 주장하는 정권심판론을 대표적인 선거 전략으로 삼을 것으로 보인다. 김 여사의 공식 행보가 멈춘지도 많은 시간이 흘렀다. 그동안 해당 의혹에 관한 윤 대통령의 제대로 된 사과는 없었다. 사과를 할 경우 잘못을 인정하는 꼴이 돼 민주당서 더욱 강한 공격이 들어올 것을 방지하기 위함이다. 민주당은 여전히 김 여사 리스크를 부각시킨다. 민주당 공격이 거세지만 국민의힘으로서는 달리 막을 방법이 없다. 이미 명품백 수수 의혹으로 당과 대통령실이 충돌을 빚었었다. 이는 국민의힘서 현역 의원이 대거 생존한 이유와도 같다. 내부적으로도 쌍특검 재표결로 인한 이탈표가 발생해 현역 의원의 대거 이탈을 우려했었기 때문이다. 앞으로도 김 여사는 민주당의 공격거리다. 어떻게든 민주당은 윤 대통령과 김 여사 부부를 심판해야 할 대상으로 분류해 선거전서 적극적으로 활용하겠다는 의지가 강하다. 김 여사와 더불어 국민의힘은 과거로 회귀하는 움직임이 엿보인다. 바로 박근혜 전 대통령의 그림자가 아른거리기 때문이다. 그동안 국민의힘은 보수층의 지지율이 하락할 때마다 박 전 대통령에게 빚져왔다. 그 빚을 갚기 위해 국민의힘은 박 전 대통령의 최측근으로 분류되는 유영하 변호사를 공천했고, 변호인을 맡았던 도태우 변호사도 이름을 올렸다. 유 변호사의 경우 공천을 받는 데 큰 이견이 없었다. 다만 문제는 도 변호사에게서 생겼다. 도 변호사는 과거 자신의 유튜브 방송서 “5·18이 북한과 무관하면 검증에 당당해야 한다”고 발언한 바 있다. 이와 함께 북한 개입설을 주장해 왔다. 논란이 일자 국민의힘은 다급하게 재검토를 하겠다는 입장을 밝혔다가 결국 공천을 취소했다. 서로 향해 “패륜 공천” 조지연 전 행정관도 친윤 대신 ‘친박(친 박근혜)’을 주로 띄운다. 조 전 행정관은 박 전 대통령의 후보시절 청년보좌역을 맡았고, 이후 박근혜정부 청와대서 4년을 보냈다. 이를 두고 당내에서는 경계하는 분위기도 있다. 여전히 탄핵의 강을 건너지 못하고 있는 게 아니냐는 의구심 때문이다. 대구·경북(TK)에서는 박 전 대통령 마케팅이 유리할지 모르나, 전국적으로 확대되는 순간 국민의힘에게는 또 다른 리스크로 작용할 수 있는 탓이다. 보수가 결집해도 모자랄 판에 다시 현 보수 세력과 과거의 보수 세력이 갈라질 우려에서다. 박 전 대통령 역시 특별한 메시지를 내지 않고 잠잠한 상태다. 여기에 더해 민주당은 정권심판론을 극대화하는 추세다. 총선을 목전에 두고 정권심판론이 확대되면 불리한 쪽은 단연 국민의힘이다. 사실 얼마 전까지는 정권심판론이 약화하는 모습이 그려졌다. 그러나 최근 이종섭 전 국방부 장관의 호주 대사 임명이 뇌관이 됐다. 그러자 다시금 정권심판론이 힘을 받는 모양새다. 현재 이 전 장관은 출국금지돼있으나, 호주대사로 임명받은 뒤 법무부로부터 출국금지 해제를 받고 호주로 떠났다. 현재 민주당은 이종섭 특검법까지 발의하면서 윤정부와 여당을 옥죄고 있다. 국민의힘은 최대한 언급을 자제하는 분위기 속에서도 민주당이 특검을 남발하고, 해당 특검법이 총선용 악법이라는 지점을 강조하고 있다. 이 전 장관의 호주 출국이 정당하다는 이유를 설명하지 못하는 중이다. 이 밖에도 민주당은 다양한 정권심판론 키워드를 꺼내들 것으로 보인다. 이미 민주당 이 대표는 전국을 순회하며 일찌감치 정권심판론에 열을 올리는 발언들을 쏟아냈다. 여론이 악화되자, 국민의힘은 결국 귀국해야 한다는 입장을 밝혔다. 국민의힘이 정권심판론을 되치기하려면 정부와 여당이 어떤 일을 도모하고 있는지, 성과는 무엇인지를 보여줘야 한다. 단순히 민주당의 네거티브에 휩쓸려 상대 당을 똑같이 비방하는 일에만 혈안이 되면 불리하다. 일을 하고 있다는 모습을 보여줄 필요가 있다. 그래야 부동층의 마음을 움직일 수 있다. 김 여사 가려야 한 비대위원장의 인기와 몸값은 많이 올랐다. 다만 보수층에 국한된 지지라는 게 국민의힘이 극복해야할 과제다. 지난 대선 역시 부동층의 표심이 어느 쪽으로 움직이느냐에 따라 결과가 갈렸다. 적은 표차라도 부동층의 마음을 움직여야만 승산이 있는 선거다. 서울 후보의 경쟁력도 걱정거리다. 서울은 민주당이 21대 총선서 41석을 차지했던 반면, 국민의힘은 본래 보수 텃밭인 지역을 지켜 내기에 급급했다. 몇몇 중진급 의원이 서울로 넘어와 선거를 치르지만, 이는 대부분 국민의힘 험지다. 또 서울권에 공천이 된 인물들 역시 대부분 과거 민주당 후보에 패배한 이력이 있다. 따라서 국민의힘은 후보의 경쟁력을 키우기 위해 서울권에서 선거 활동을 집중할 것으로 전망된다. 문제는 국민의힘의 변수만 큰 게 아니다. 민주당에게도 여러 리스크가 산적해 있다. 가장 큰 위험은 민주당 이 대표의 리스크다. 이 대표는 대선후보 시절부터 시작해 지금껏 수많은 위기를 겪어왔다. 헌정 사상 최초로 체포동의안이 가결되기도 했다. 이 대표는 ▲대장동·백현동 리스크 ▲계파 갈등 ▲야당심판론 ▲배우자 김혜경씨의 법인카드 논란 등이 있다. 국민의힘은 이 지점을 끝까지 파고들 것으로 보인다. 얼마전 백현동 개발비리 로비스트인 김인섭 한국아우징기술 전 대표가 1심서 징역 5년의 실형을 선고받고 법정 구속됐다. 이 대표의 최측근으로 분류된 민주당 정진상 전 정무조정실장이 연루된 정황이 인정됐다는 게 컸다. 더욱이 백현동 의혹에 관한 첫 판결이 내려진 상황이라 이목이 쏠린다. 현재 이 대표 역시 기소된 상황이다. 본격적인 선거전이 펼쳐질 상황서 이 대표는 공교롭게 선대위 출범식 날에 재판 날짜가 잡혔다. 이달에도 이 대표에게는 여러 재판이 줄서서 대기 중이다. 민주, 당 대표 리스크에 계파 갈등 제3지대 총선서 판도 흔들 존재로 이달 19일에는 서울 중앙지법서 대장동·위례·백현동 사건·성남FC 재판에 출석해야 하고, 18일에는 위증교사 사건, 22일에는 공직선거법 위반 사건으로 출석할 예정이다. 당내에서는 이런 상황을 두고, 선거 지휘가 제대로 이뤄지겠냐는 반응이 나온다. 사법 리스크는 민주당을 갈라지게 했다. 본래 친명과 비명 간의 계파 갈등이 심했지만, 이 대표의 리스크를 극복하지 못하고 민주당은 고통의 시간을 겪었다. 여기에 더해 계파 간 갈등은 민주당을 더욱 갈라놓았다. 공천에 있어서 ‘비명횡사’라는 말이 있을 정도로 민주당은 공천서 극심한 갈등을 겪었다. 친문 세력이었던 이들은 하나 둘 민주당을 탈당하기 시작했고, 더 이상 하나의 민주당으로 선거를 치르기는 어렵게 됐다. 쪼개짐으로써 인해 정권심판론의 의미를 퇴색시킨 꼴이다. 여기에 더해 최근 국민의힘은 야당심판론이라는 카드를 꺼내들었다. 보통 총선은 현 정부가 못했기 때문에 야당서 정권 심판을 자주 띄운다. 그러나 민주당의 상황도 이에 못지않게 엉망이다. 다수당인데도 불구하고, 당 대표의 리스크와 계파 간 갈등으로 회기 동안 리스크 방어에만 치중한 측면이 있다. 야당심판론은 부동층의 표심을 호소할 수 있는 지점이다. 민주당은 현재 의석수를 지키지 못한다면 이긴 선거라고 볼 수 없다. 현실적으로 민주당이 선거서 밀렸다는 것을 증명해주는 부분이다. 여기에 더해 친문 세력이 과연 이 대표를 도울지가 관건이다. 국민의힘에게 박 전 대통령이 있다면, 민주당에는 문재인 전 대통령이 있다. 문 전 대통령이 지지를 표하는 방향에 따라, 선거구도가 요동칠 수 있을 것으로 전망된다. 민주당 탈당파들은 이 대표를 향해 적극적인 공격성을 띤다. 새로운미래 소속 인물들은 ‘가짜 민주당’이라는 프레임을 민주당에 씌우기 시작했다. 이 밖에 제3지대의 부상은 여야 모두에게 변수로 작용할 전망이다. 제3지대는 국민의힘과 민주당을 모두 타격하면서 존재감을 높이기 위해 시도 중이다. 최근 조국 전 법무부 장관의 신당인 조국개혁당의 존재감이 날로 커지고 있다. 조국개혁당은 비례대표 입성을 목표로 결성됐는데, ‘검찰정권 심판’이라는 키워드를 내걸고 총선 판도에 불을 지폈다. 당초 정치권이 예상했던 것보다 파급력이 더욱 커진 셈이다. 결국 앞으로의 선거전은 양당이 ‘네거티브’ 위주로 선거 전략을 짤 것으로 보인다. 리스크가 조금이라도 더 부각되는 측이 패배할 것으로 전망된다. 당 대표 리스크 이와 관련해 한 정치권 관계자는 “양당 모두 리스크가 적지 않다. 여야 모두 중도층을 노리는 선거전략을 우선적으로 적용하겠지만, 결국 조직의 결집도 중요하다”며 “변수가 들쑥날쑥한 상황서 조금이라도 리스크가 부각된다면 조직 결집도 역시 낮아질 수 있다. 이는 총선 패배로 이어질 수 있어 보인다”고 전망했다. <ckcjfdo@ilyosisa.co.kr> <기사 속 기사> 향후 총선 일정은? 여야의 공천이 마무리되면서 이제는 본격적인 선거전이 시작된다. 이달 21일부터 22일까지는 후보자 등록 신청이 이뤄진다. 이후 이달 27일부터 다음 달 1일까지 총 6일 간 재외투표가 진행된다. 27일에는 후보들이 선거 벽보를 제출해야 하고, 다음 날인 28일부터 선거 하루 전인 다음 달 9일까지는 선거운동을 할 수 있다. 다음 달 5일부터 6일까지는 사전투표가 이뤄진다. <차>