[일요시사 취재1팀] 김태일 기자 = 대한항공의 아시아나항공 인수가 확정된 가운데 이번 작업이 경영권 방어를 위한 조원태 한진그룹 회장의 큰 그림이라는 해석이 나온다. 사모펀드(PEF) KCGI-반도건설-조현아 전 대한항공 부사장과 경영권 분쟁 중인 조 회장은 지난 3월 주주총회에서 어렵게 자리를 지킨 바 있다. 이에 조 회장이 한진칼의 지분을 늘려 경영권 전쟁에서 유리한 고지를 점하려 한다는 추측도 나온다.  
 

대한항공의 아시아나항공 인수가 확정된 가운데 이번 작업이 경영권 방어를 위한 조원태 한진그룹 회장의 큰 그림이라는 해석이 나온다. 조 회장은 사모펀드(PEF) KCGI-반도건설-조현아 전 대한항공 부사장과 경영권 분쟁 중인데 지난 3월 주주총회에서 어렵게 자리를 지킨 바 있다.

무거워진
태극날개

정부는 지난 16일 산업경쟁력 강화 관계장관회의(산경장회의)를 열고 대한항공과 아시아나항공을 합치기로 했다. 통합 방식은 아시아나 주채권은행인 KDB산업은행이 한진그룹의 지주회사 격인 한진칼에 8000억원 투입→한진칼은 대한항공에 7300억원 투입→대한항공은 아시아나항공에 1조5000억원 투입 및 채권 3000억원 인수 순으로 이뤄진다.

산은과 한진그룹은 항공사 통합 효과를 높이기 위해 중복 노선과 사업을 통폐합하고 각 사가 보유한 저비용항공사(LCC)도 통합하기로 했다. 다만, 두 회사를 하나의 회사로 합병할 것인지, 대한항공의 자회사로 아시아나를 둘 것인지는 결정되지 않았다.

산은 관계자는 “항공 업황에 따라 두 회사의 합병 여부가 결정될 것”이라고 했다.

정부와 산은은 지난 9월 HDC현대산업개발의 아시아나 인수가 불발된 이후 삼성, 현대자동차, SK 등 7개 그룹에 아시아나 인수 의향을 타진했지만 한진을 빼고는 긍정적인 답변을 받지 못한 것으로 알려졌다. 이 때문에 지난해부터 거론됐던 양대 항공사 통합 카드를 결국 꺼내 들었다.

정부와 산은은 대한항공과 아시아나 통합이 최소 비용으로 적어도 1년 이상 두 회사를 유지할 수 있는 방안으로 판단했다. 통합을 하지 않으면 내년 말까지 총 4조8000억원의 정책자금 투입이 불가피하다는 것이다. 이렇게 되면 두 회사에 투입된 국민 세금은 모두 14조원으로 불어나게 된다.

8000억원을 투입해 운송량 기준 세계 7위 항공사로 재탄생시키는 게 낫다는 판단이다. 

다만, 코로나19 상황이 언제까지 지속될지 모르는 데다 전 세계 항공 수요가 동반 침체한 상황이어서 통합 효과가 기대에 미치지 못할 수 있다는 우려도 나온다. 산은은 대한항공과 인위적 구조조정을 하지 않기로 협약까지 맺은 만큼 현재로선 통합을 통한 비용 절감 효과도 크지 않다는 분석도 있다. 

최대현 산은 부행장은 “아시아나에 대한 대규모 출자전환 및 추가 감자, 매각 추진 시 채무 탕감 등으로 인해 채권단에 막대한 손실이 예상된다”며 “국책은행 입장에서 최소한의 자금을 투입해야 한다는 것이 당면 과제이고 의무”라고 강조했다.

동반부실 우려에도…아시아나 인수 결단
운송량 기준 세계 7위 거대 항공사 도약

한진그룹 입장에선 산은의 제안을 마다할 이유가 없다. 조 회장의 경영권을 강화하고 아시아나까지 인수할 수 있는 기회기 때문이다. 이번 방안은 산은이 먼저 제안했지만 김석동 한진칼 이사회 의장의 조언이 있었다는 얘기도 나온다. 금융위원회 의장을 지낸 김 의장은 이동걸 산은 회장과 경기고 68회 동기다.

아시아나항공이 처음 매물로 나왔을 당시 시장에서는 대한항공이 나설 수 있다고 관측했지만 한진그룹은 이를 부인해왔다. 특히 올해에는 코로나19로 현금도 바닥이 난 상황이라 현실적으로 인수는 어려운 상황이었다.

이런 가운데 대한항공이 갑작스레 등판하자 업계에서는 경영권 전쟁의 장이 될 한진칼 주총이 다가오는 것과 무관하지 않을 것이라는 해석이다.

특히 인수 방식으로 한진칼을 사이에 끼는 다소 복잡한 방식을 택하면서 이런 관측에 더욱 힘이 실렸다. 한진칼은 ‘제3자 배정 유상증자’(5000억원)와 ‘전환사채(CB) 발행’(3000억원)을 통해 KDB산업은행으로부터 8000억원의 자금을 확보할 계획이다.
 

산은은 이 과정에서 한진칼의 지분 약 10.6%를 확보하게 된다. 한진칼은 산은 자금을 활용해 2조5000억원 규모의 대한항공 유상증자에 참여(7300억원 투입)하고, 대한항공은 다시 아시아나항공에 1조8000억원을 투입해 최대 주주로 올라선다는 계획이다. 

대한항공에 바로 자금을 대지 않고 한진칼을 한번 거치는 것은 이 과정에서 산은이 한진칼의 지분을 보유할 수 있기 때문이다. 한진칼은 한진그룹 지배구조 정점에 있는 지주사로 한진 계열사들의 최대 주주다. 조 회장이든 KCGI 연합이든 한진칼의 지분을 많이 보유할수록 경영권 전쟁에서 유리하다. 

조 회장은 총수 일가와 특수 관계인, 우호 세력을 통해 한진칼 지분을 41.4% 가지고 있는 것으로 추정된다. KCGI 연합은 46.71% 가지고 있다. 지분율 변동이 없다면 내년 주총에서는 KCGI 연합의 승리가 유력한 셈이다. 이처럼 발등에 불이 떨어지자 조 회장도 아시아나항공 인수라는 초강수를 두게 됐다는 해석이다.

일각에선 이번 양대 국적 항공사의 통합에 대해 “혈세를 투입해 조원태 한진그룹 회장의 지배구조만 탄탄하게 해준다”는 비판도 나온다. 

조 회장과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 ‘KCGI 3자 연합’은 한진그룹의 아시아나항공 인수에 반발했다. KCGI 측은 “부채비율 108%에 불과한 한진칼에 산은이 증자한다는 건 명백히 조원태와 기존 경영진에 대한 우호지분이 되기 위한 것”이라며 법적 대응에 나서겠다고 밝혔다.

KCGI는 지난 17일 ‘조원태 회장 외 모두가 피해자입니다’라는 제목의 보도자료를 내고 “조 회장은 한진칼 지분 단 6%만을 가지고 단 1원의 출자도 없이 산업은행의 막대한 혈세 투입으로 다른 주주의 희생 하에 자신의 경영권을 공고히 지키려 한다”고 비판했다.

못 먹어도 
일단 ‘고’

KCGI는 “발표된 조달금액은 한진그룹이 보유한 빌딩 한두 개만 매각하거나 기존 주주의 증자로도 충분히 조달 가능한 규모”라며 “굳이 제3자 배정 유상증자와 교환사채 인수라는 왜곡된 구조를 동원하는 것은 조 회장 경영권 방어 목적으로밖에 해석되지 않는다”고 말했다.

KCGI는 반도건설, 조현아 전 대한항공 부사장 등과 연대한 ‘3자 주주연합’을 구성해 조 회장 측과 경영권 확보를 두고 대립해 왔다. 현재 KCGI 등 주주연합의 우호 지분율은 46.7%, 조 회장 측 우호 지분율은 41.4% 수준이다. 조 회장 개인 보유한 지분율은 6.52%다.

산은이 제3자 배정 방식으로 5000억원 규모 한진칼 유상증자에 참여하면 지분율 10.66%의 주요 주주로 부상하게 된다. 기존 주주인 주주연합의 지분율은 약 42%로, 조 회장 측 우호 지분율은 약 37%로 각각 줄어들 것으로 예상된다.

주주연합으로선 이번 증자로 인해 경영 참여를 위한 발언권이 더욱 약해지게 된 셈이다.
 

산은은 특혜 논란을 의식해 안전장치를 마련했다. 우선 한진그룹 내부에 경영평가위원회, 윤리경영위원회 등을 설립할 계획이다. 조 회장 등 경영진은 물론이고 조 회장 어머니인 이명희 정석기업 고문과 조현민 한진칼 전무 등 주주 일가도 매년 윤리경영에 대한 평가를 받아야 한다. 평가 결과가 저조하면 경영에서 물러나게 할 계획이다. 

최 부행장은 “이 씨 등 경영과 무관한 주주 일가는 항공 관련 경영에 참여하지 않겠다는 확약도 받았다”며 “윤리경영위원회 권고 조치에 적극 협조하기로 했다”고 했다.

이와 관련해 KCGI 측은 산업은행이 한진칼에 부여한 7대 의무와 관련해 “조 회장의 경영권 보장을 위한 명분일 뿐”이라고 비판하고 나섰다.

KCGI는 18일 보도자료를 통해 “(산업은행은) 대한항공의 아시아나항공 인수를 강제하기 위해 조 회장의 한진칼 주식을 담보로 제공받았다. 그러나 조 회장 지분 약 385만 중 326만주(84.32%)는 이미 타금융기관과 국세청에 담보로 제공돼있어서 담보로서의 아무런 의미가 없다"고 주장했다.

KCGI는 ”따라서 투자합의서 7대 약정은 조 회장이 고작 한진칼 주식 60만주(KDB의 한진칼 주당 인수가액 7만800원으로 산정시 425억원)의 담보제공을 통해 국민혈세로 조달한 5000억원에 의한 한진칼 지분 10.67%를 확보하도록 만드는 허울일 뿐“이라고 했다.

이어 ”조 회장이 투자합의서를 위반하는 경우 위약벌 및 손해배상액 5000억원에서 조 회장의 담보제공 425억원을 초과하는 4575억원은 한진칼이 부담한다. 이러한 한진칼의 부담은 이사의 배임행위에 해당하기도 한다“고 지적했다.

KCGI는 ”결국 조 회장은 고작 425억원의 담보만 제공하고서 국민혈세를 통해 조달된 5000억원으로 한진칼의 경영권을 독차지하려는 것“이라고 주장했다. 

또 ”한진그룹이 아시아나항공 인수를 실패하게 되면 조 회장은 담보로 제공된 425억원만을 부담하게 되고 나머지 4575억원은 한진칼 회사와 산업은행이 부담하게 될 수밖에 없다. 그로 인한 피해는 고스란히 한진칼의 주주 및 국민 전체로 전가되는 것“이라고 설명했다.

그러면서 ”항공산업의 통합은 합리적인 절차와 방식, 가치산정으로 주주와 회사의 이해관계자 및 국민의 공감을 거쳐 진행돼야 한다“고 덧붙였다.
대한항공과 아시아나항공의 노동조합도 양사의 인수·합병을 반대했다.

경영권 경쟁 
우위 점하려?

양사 노동조합은 16일 ‘대한항공의 아시아나항공 인수에 관한 입장문’을 통해 “노동자들의 의견이 배제된 일방적인 인수합병을 반대한다”며 “노사정 협의체를 구성해 원점에서 재논의할 것을 요구한다”고 밝혔다.

이들은 KDB산업은행과 정부, 한진칼의 인수합병은 반드시 철회돼야 한다고 주장했다. 이해 당사자인 직원들의 의견이 배제된 채 밀실 협상으로 진행된다는 이유에서였다. 그들은 동종 업계 M&A는 중복 인력이 발생해 고용 불안을 초래하고, 이는 항공산업 전반으로 확산될 것이라고 주장했다. 
 

노조는 “코로나19로 전 세계 항공 업계가 어려움을 겪고 있는 현 상황에서 신규 노선 개척, 항공서비스의 질적 제고에 여유 인력을 투입해 소비자들의 선택권을 증진한다는 목표는 현실성이 없다”고 지적했다.

노조는 노사정 협의체를 구성해 재논의할 것을 요구했다. 노조는 “코로나19를 빌미 삼아 경영실패의 책임을 노동자들에게 돌리고 국민 혈세로 해결하려는 정경 야합을 즉시 중단하고, 노동자들이 참여하는 노사정 협의체를 통해 원점에서 재논의해야 할 것”이라고 말했다.

대형항공사인 대한항공과 아시아나항공이 가족이 되면 국내 항공 시장이 독과점 형태가 될 것이라는 우려도 있다. 국토교통부 항공교통정보시스템에 따르면 한진 계열사인 대한항공·진에어와 아시아나항공 계열인 에어부산·에어서울의 합산 국제선 점유율은 외국 항공사를 제외할 경우 73.1%에 달한다.

이에 조 회장이 대한항공의 아시아나항공 인수 추진과 관련해 인위적인 인력 구조조정, 항공권 가격 인상 등은 절대 없다고 못박으며 진화에 나섰다.

조 회장은 지난 18일 여의도 전경련 컨퍼런스센터 그랜드볼룸에서 진행된 제32차 ‘한미재계회의’ 총회에서 선친인 고(故) 조양호 선대회장 대신 공로패를 받은 이후 취재진과 만나 이같이 밝혔다.

국내 1위, 2위 항공사인 대한항공과 아시아나항공의 결합은 세계 10위권 ‘초대형 항공사’를 출범시킨다는 기대감과 함께 중복 인력에 따른 구조조정이 불가피하다는 우려를 낳고 있다.

이와 관련해 조 회장은 “(인수합병에 따른) 구조조정은 계획이 없다. 모든 직원들을 품고 가족으로 맞이해서 함께 같이 할 수 있는 기회를 만들겠다”고 말했다.

꿈이 현실로 ‘수송보국’ 큰 그림
논란, 의혹…독이 든 성배 지적도

그는 “현재까지 양사 노선 등 사업 규모로 생각했을 때 중복 인력이 많은 것은 사실”이라면서도 “하지만 노선, 사업 확장 등 확장성을 생각하면 충분히 (중복 인력을) 활용 가능하며 기회가 많다고 생각한다”고 설명했다.

저비용항공사(LCC) 계열사 운영 방안에 대해서도 “LCC도 같은 생각이다. 가장 효율적이고 경쟁력 높일 수 있는 방법을 찾을 것”이라고 약속했다.

고용 불안을 이유로 인수를 반대하는 대한항공과 아시아나항공 노동조합과의 소통 계획에 대해서는 “지금 저희 노조하고는 얘기할 수 있겠지만 상대쪽(아시아나항공 노조)과는 얘기할 단계가 아니다”면서도 “되는대로 최대한 빨리 만나 상생할 방법을 찾겠다”고 답했다.

통합 이후 직원들의 연봉 책정 등에 대해서는 “아직 그것까지 (논의)할 단계는 아니다”면서도 “누구도 소외되지 않도록 최선을 다하겠다”고 약속했다.

산은이 경영권 분쟁 중인 조원태 회장에 힘을 실어줄 수 있다는 점에서 일각에선 특혜 논란이 불거지기도 했다.
 

조 회장은 이 같은 특혜 의혹과 관련해 “(특혜라고) 그렇게 생각하지 않는다”며 “산업은행에서 먼저 (인수에 대한) 저의 의향을 물어봤을 때 할 수 있다고만 얘기했다. 여러 차례 만나고 오랜 기간 얘기하며 진행됐다”고 설명했다.

양대 대형항공사 합병에 따른 시장 독과점 우려에 대해서도 “우려가 있을 수 있다고 생각하지만 절대 고객들의 편의 (저하)나 가격 인상 같은 것은 없을 것”이라고 강조했다.

한진칼과 산은의 투자합의서 체결에 따라 발생한 의무 조항에 대해서는 “산은에서 경영을 잘 할 수 있도록 도와줬다”며 “계약이 끝나지 않아 (구체적) 내용 말씀드리기는 곤란하나 제가 맞춰야 하는 기준들도 있다”고 설명했다.

전날 한진칼과 산은은 투자합의서 체결식을 진행했는데, 이에 따라 한진칼은 산은이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회 위원 등 선임, 중요 조항 위반 시 5000억원의 위약금 부담, 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 등 7대 의무를 져야 한다. 조 회장과 경영권 분쟁 중인 ‘3자 주주연합’의 반발에 대해서는 “(대응할) 계획이 없다”고 잘라 말했다.

만만찮은 
반대 세력

이 밖에 조 회장은 이번 인수전을 계기로 가족 간 갈등을 해소할 여지가 있냐는 질문에는 “앞으로 계속 해야 할 문제라고 생각한다”며 “지금도 가족들의 협조가 있었기 때문에 가능한 것이고 앞으로도 계속 유지할 것”이라고 말했다.