<주총결산> 올해도 반복된 논란의 이사들 막전막후

돈 많이 줄 테니 회사 좀 부탁해∼

[일요시사 취재1팀] 양동주 기자 = 상장사 정기 주주총회 시즌이 막을 내렸다. 이번 주총에선 ‘경영의 투명성과 불확실성’을 타개할 만한 이사진 구성 방식이 현안으로 부각된 가운데 곳곳서 격론이 일며 긴장감을 고조시켰다. ‘최순실 게이트’ 여파로 권력기관 출신 사외이사들이 대거 기용되면서 이른바 ‘방패막이’ 논란도 재조명됐다.

금융정보업체 에프앤가이드와 한국예탁결제원에 따르면 주주총회 일정을 공시한 지난해 12월 결산 상장사 2052곳 중 45%에 달하는 924곳이 지난달 24일 주총을 진행했다. 이날을 포함해 금요일(3·10·17·24·31일) 주총을 진행한 상장사는 1317곳으로 64.2%에 달했다. ‘슈퍼주총데이’라는 말이 무색하지 않다. 주총이 동시다발적으로 진행된 만큼 곳곳서 이사 선임 결정을 두고 잡음이 발생하기도 했다.

전면배치 기류
권력형 인사

지난달 17일 주총을 연 LG화학은 정동민 전 대전지검 검사장을 사외이사로 뽑았다. 하나금융지주도 마찬가지로 법조인 출신이 사외이사를 맡았다. 같은 날 주총을 개최한 하나금융지주는 윤종남 전 서울남부지검 검사장을 사외이사로 재선임했다. 현대자동차는 최은수 전 대전고법원장을 사외이사로 뽑았다.

효성은 관료 출신 사외이사를 재선임했다. 김상희 전 법무부 차관과 이병주 전 공정거래위원회 상임위원, 박태호 전 외교통상부 통상교섭본부장이 이번에 다시 뽑혔다. GS그룹 지주사인 GS는 사외이사로 양승우 안진회계법인 회장을 영입하기로 해 논란을 낳았다.

3월 끝자락 어김없이 몰린 ‘슈퍼주총’
방패막이 거물급으로 만약 사태 대비


GS는 안진회계법인에 외부감사를 맡기고 있지는 않지만 안진회계법인은 GS 자회사인 GS글로벌을 상대로 외감을 해왔다.
 

코스닥서도 바람막이 사외이사 논란은 계속됐다. 차바이오텍은 지난달 31일 정기주총서 정중원 전 공정위 상임위원을 사외이사로 선임하는 안을 통과시켰다. 정 전 상임위원은 법무법인 태평양서 고문을 맡고 있다.

내부인 선임
유명무실 견제

앞서 차바이오텍은 최순실 게이트로 직격탄을 맞기도 했다. 정부는 차바이오텍서 선도해 온 줄기세포 치료제 규제를 풀어줬고, 이 때문에 특혜 시비에 휘말렸다.

지난달 17일 바이로메드는 주총을 열어 노대래 전 공정거래위원장, 국세청 조사국 출신인 김병욱씨를 사외이사로 선임했다. CJ E&M은 사외이사로 박양우 전 문화관광부 차관을 뽑기로 했다. 같은 CJ그룹 계열사인 CJ오쇼핑은 강대형 전 공정위 부위원장을 사외이사와 감사위원으로 선임했다.

아모레퍼시픽은 지난달 18일 정기주총서 이사 선임 및 보수한도 증액 등을 모두 원안대로 통과시켰다. 내부 출신 인사를 사외이사로 선임할 계획이 알려지면서 독립성 논란을 겪은 사외이사 선임 안건도 이날 주총서 모두 승인됐다.

사외이사인 감사위원회 감사위원으로는 신동엽 연세대 경영학과 교수, 이우영 전 태평양제약 대표이사 사장, 이옥섭 바이오랜드 부회장이 신규 선임됐다.


흥미로운 점은 주총 안건을 두고 소액주주들의 적극적인 대응방식이 많아졌다는 점이다. 일부 주주들은 자신들의 입장을 내세우고자 단체행동을 불사하기도 했다. 자연스럽게 이 같은 분위기를 신경 쓰는 기업도 많아졌다.

네오디안테크놀로지는 지난달 24일 주총 진행 과정서 편법을 동원해 졸속으로 진행했다는 주장과 함께 소액주주들 사이에선 회사를 향한 불만이 거세지고 있다. 일부 주주들은 다음 주총에선 의결권을 최대한 모아 경영진 교체를 요구하자는 목소리까지 나오고 있다.
 

네오디안테크는 주총서 감사 선임 의안이 모두 부결돼 현재 후임 감사가 공석으로 남아있기 때문에 이달 중 임시 주총을 다시 개최하게 될 것으로 보인다. 소액주주들은 임시주총이 열리는 날까지 의결권 확보에 총력을 기울인다는 계획이다.

“더는 못 참아”
주주들의 반란

대한방직 기존 경영진은 표대결까지 치르면서 가까스로 경영권을 방어했다. 대한방직은 지난달 24일 정기주총 결과 회사 측 추천 후보인 설범, 김인호 현 대표이사가 재선임됐다고 밝혔다. 소액주주 측이 제안한 이남석, 신명철 등 6명의 사내·사외이사 선임 안건들은 모두 과반수를 얻지 못해 부결됐다.

회사 측이 추천한 김성호 감사 후보 선임안도 득표수 미달로 부결됐다. 신명철 등 소액주주들은 주총 전 김성호 감사의 적격성, 설범 회장의 개인 문제를 제기하면서 경영진 교체를 주장했었다.

사외이사 독립성 논란으로 정기주주총회를 연기한 LG디스플레이는 결국 사외이사를 교체했다. LG디스플레이는 지난달 23일 경기도 파주공장서 제 32기 정기주주총회를 열고 장진 경희대 석학교수를 사외이사로 재선임했다.

당초 권오경 한양대 융합전자공학부 석학교수를 신규 선임하려다 독립성 논란이 일자 임기만료로 물러나기로 했던 장진 교수로 후보를 급히 교체했다.

지난 7일 대신지배구조연구소가 "사외이사 후보인 권오경 한양대 교수가 3년여 간 LG디스플레이와 기술자문·지도 계약을 체결한 바 있어 독립성을 유지할 수 있을지 우려된다"고 문제를 제기한 데 따른 조치다. 이에 따라 지난 16일 예정이었던 주총은 일주일 연기돼 이날 열렸다.

친기업 성향으로 선임 ‘독립성’ 논란
주주들의 반란…교묘해진 불만 달래기

효성도 주주총회서 사외이사 3명의 감사위원 선임 안건이 부결됐다. 효성은 지난달 17일 열린 정기주총을 열고 김상희 ·한민구·손병두·이병주·박태호 사외이사를 재선임하는 안건을 통과시켰다. 하지만 김상희·한민구·이병주 이사의 감사위원회 위원 선임 안건은 과반인 50% 이상의 동의를 얻지 못해 부결됐다.

이들은 10년 안팎의 오랜기간 사외이사를 역임해 '독립성' 논란이 일고 있는 만큼 국민연금 등 주주들이 반대표를 던진 것으로 분석된다. 김상희 이사는 지난 2007년부터, 한민구 이사는 2009년부터 효성 사외이사로 선임된 후 계속 이사직을 유지해왔다. 이병주 이사는 2013년부터 사외이사를 맡고 있다.
 


이처럼 주주들이 단체행동에 나서는 등 적극적으로 주총을 예의주시함에도 불구하고 주주들의 목소리를 외면하려는 기업들의 꼼수는 계속된다. 

게다가 일부 대기업은 일부 이사·감사 선임안에 대한 의결권 자문기관들의 충고를 받아들이지 않았다. 과도한 겸직이나 특수관계에 있는 임원 선임에 대한 독립성 훼손 우려가 제기됐지만 대다수 주총서 모두 원안대로 승인됐다.

주주 외면
꼼수 빈번

증권업계 관계자는 “사외이사는 예산 결정, 재무제표 승인, 대표이사 선임에 참여대주주 독단을 감시함으로써 주주이익을 보호해야 하지만 현실은 다르다”며 “부적절한 로비 창구가 되거나 거수기 노릇을 하는 모습이 곳곳서 나타나고 있다”고 말했다.
 



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<단독> 한의대 졸업준비위 ‘강제 가입’ 논란

[단독] 한의대 졸업준비위 ‘강제 가입’ 논란

[일요시사 취재1팀] 안예리 기자 = 전국 한의과대학교에는 ‘졸업준비위원회’가 존재한다. 말 그대로 졸업 준비를 위해 학생들이 자발적으로 만든 조직이다. 하지만 내부에서는 “명목상 자발적인 가입을 독려하는 듯하지만 실질적으로는 강제로 가입할 수밖에 없는 구조”라는 지적이 잇따르고 있다. 졸업준비위원회(이하 졸준위)는 졸업앨범 촬영, 실습 준비, 학번 일정 조율, 학사 일정과 실습 공지, 단체 일정뿐 아니라 국가시험(이하 국시) 대비를 위한 각종 자료 배포를 하고 있다. 매 대학 한의대마다 졸준위는 거의 필수적인 조직이 됐다. 졸준위는 ‘전국한의과대학졸업준비협의체(이하 전졸협)’라는 상위 조직이 존재한다. 자료 독점 전졸협은 각 한의대 졸업준비위원장(이하 졸장)의 연합체로 구성돼있으며, 매년 국시 대비 자료집을 제작해 졸준위에 제공한다. 대표적으로 ‘의텐’ ‘의지’ ‘의맥’ ‘의련’ 등으로 불리는 자료집들이다. 실제 한의대 학생들에게는 ‘국시 준비의 필수 자료’로 통한다. 국시 100일 전에는 ‘의텐’만 보는 사람도 있을 정도다. 학생들 사이에서는 “졸준위가 없으면 국시 준비 자체가 어려워진다”는 말이 정설이다. 한의계 국시는 직전 1개년의 시험 문제만 공개되기 때문에 시험 대비가 어렵기 때문이다. 국시 문제는 오직 졸준위를 통해서만 5개년분 열람이 가능할뿐더러, 이 자료집은 공개자료가 아니라서 학생이 직접 구할 수 있는 방법이 없다. 사실상 전졸협이 자료들을 독점하고 있는 셈이다. 이 자료집을 얻을 수 있는 경로는 단 하나, 졸준위를 결성하는 것이다. 졸준위가 학생들의 투표로 결성되면 전졸협이 졸준위에 문제집을 제공한다. 이 체계는 오랫동안 유지돼왔고, 학생들도 졸준위를 통해 시험 자료를 제공 받는 것이 ‘관행’처럼 받아들여왔다. 이 때문에 졸준위는 반드시 결성돼야만 한다는 기조가 강하다. 학생들의 반대로 졸준위가 결성되지 않을 시 전졸협은 해당 학교에 문제를 제공하지 않기 때문이다. 졸준위 결성은 모든 학생들의 가입 동의를 얻어야 가능하다. 졸준위 가입 여부는 실질적으로 선택이 아니다. 자료집은 전졸협을 통해서만 제공되기 때문에, 졸준위에 가입하지 않으면 불이익을 받는다는 인식이 학생들 사이에서 강하게 자리 잡았다. 학생들은 “문제를 얻기 위한 목적이 가장 크다”고 말한다. 졸준위가 결성되지 않을 경우 현실적으로 문제집을 받아볼 수 있는 마땅한 대안이 없기 때문이다. 이 때문에 졸준위는 학생들의 해당 학년 학생들을 모두 가입시키는 것이 목적이다. 실제 한 대학교에서는 졸준위 결성을 위한 투표를 진행했는데 익명도 아닌 실명 투표로 진행됐다. 처음에는 익명으로 진행했지만 반대자가 나오자 실명 투표로 전환한 것이다. 이 과정에서는 반대 의견이 나오기 어렵다. 실명으로 투표가 진행되는 데다, 반대표를 던질 경우 이후 자료 배포·학년 일정에 불이익이 있을 수 있다는 두려움 때문이다. 졸준위 결성, 실명 투표로 진행 가입시 200만원 이상 납부 필수 문제는 이 졸준위 가입이 무료가 아니라는 점이다. 졸준위에 가입하면 졸업 준비 비용(이하 졸비) 명목으로 학생들에게 돈을 걷는데, 그 비용이 상당하다. <일요시사> 취재 결과 한 대학교의 졸비는 3차에 걸쳐 납부하도록 했는데 1차에 75만원, 2차에 80만원, 3차에 77만원 등 총 232만원 수준이었다. 이는 한 학기 등록금에 맞먹는 금액이다. 금액 산정 방식은 졸준위 가입 학생 수에 따라 결정되는데, 한 명이라도 빠지게 되면 나머지 인원의 비용 부담이 커지게 된다. 심지어 2명 이상 탈퇴하게 된다면 졸준위가 무산될 수도 있다. 이 모든 사안은 ‘졸장’의 주도 하에 움직인다. 졸장은 학년 전체를 대변하며 전졸협과 직접 소통하는 역할을 맡는다. 실제 졸장을 선발하는 과정에서 “한 명이라도 탈퇴하면 안 된다”는 취지의 발언이 오갔을 정도다. 문제는 이뿐만이 아니다. 졸준위가 결성되면 가입한 모든 학생들은 졸준위의 통제를 받는다.<일요시사>가 입수한 한 학교의 규칙문에 따르면 졸준위는 다음과 같은 규정을 두고 있었다. ▲출석 시간(8시49분59초까지 착석 등) ▲교수·레지던트에게 개인 연락 금지 ▲지각·결석 시 벌금 ▲회의·행사 참여 의무 ▲병결·생리 결 확인 절차 ▲전자기기 사용 제한 ▲비대면 수업 접속 규칙 ▲시험 기간 행동 규칙 ▲기출·족보 자료 관리 규정 등이다. 학생들이 이 규정을 어길 시 졸준위는 ‘벌금’을 부과해 통제하고 있었다. 금액도 적지 않았다. 규정 위반 시 벌금 2만원에서 50만원까지 부과할 수 있도록 정해져 있었다. 가장 논란이 되는 부분은 병결이다. 졸준위는 병결을 인정하기 위해 학생에게 진단서 제출을 요구하고, 그 내용(질병명·진료 소견·감염 여부 등)을 직접 열람해 판단했다. 제출 병원에 따라 병결을 인정하지 않는다는 공지도 있었다. 한 병원의 진단서가 획일적이라는 이유에서였다. 단체가 학생의 개인 의료 정보를 열람해 병결 여부를 자체적으로 결정하는 방식은 학생들 사이에서 부담과 압박으로 작용했다. 질병이 있어도 벌금이 부과될 수 있고, 병결을 얻기 위한 절차가 학습보다 더 어렵다는 말도 나왔다. 규정에 대해 문제 제기를 하면 졸준위는 대면 면담을 하는 방식으로 대응했다. 이 과정에서 3:1로 면담을 진행하는 등 학생이 위축될 수 있는 방식을 행하기도 했다. 전자기기 사용 불가 규칙 어기면 벌금도 이 같은 문제로 탈퇴자가 발생하기도 했다. 실제 A 대학 졸준위 전체 학번 회의에서 밝혀진 내용에 따르면 한 학생은 규정에 문제를 느껴 졸준위 측에 탈퇴를 의사를 밝혀왔다. 이 회의에서는 그간 탈퇴 의사를 밝힌 학생과의 카톡 대화 전문이 학생들에게 공개됐다. 공개된 카톡 내용에는 탈퇴 과정이 담겨있었는데 순탄하지 않았다. 졸준위 측은 탈퇴 의사를 즉각적으로 승인하지 않았고, 재고를 요청하거나 면담하는 방식으로 요청을 지연했다. 해당 학생이 다시 한번 탈퇴 의사를 명확히 밝힌 뒤에도, 졸장은 “만나서 얘기하자”며 받아주지 않았다. 심지어는 이 대화를 공개한 뒤 학우들에게 ‘졸준위에서 이탈하지 않는다’는 취지의 서약서를 받아내기도 했다. 졸준위 운영이 조직 이탈 자체를 문제로 판단하고, 이를 최소화하기 위해 압박을 가한 정황이 확인되는 대목이다. 해당 학우는 탈퇴 확인 및 권리 포기 동의서에 서명한 뒤에야 졸준위를 탈퇴할 수 있었다. 탈퇴 이후에도 갈등은 지속됐다. 목격자에 따르면 시험 기간 중, 강의실 앞을 지나던 탈퇴 학생은 졸준위 임원 두 명에게 “제보가 들어왔다”며 불려 세워졌다. 임원들은 이 학생이 학습 플랫폼 ‘퀴즐렛’을 사용한 점을 언급하며, 그 자료 안에 졸준위에서 배포한 기출문제가 포함돼있는지를 확인해야 한다고 말했다. 이후, 졸준위에서는 퀴즐렛에 학교 시험 내용이 있다며 탈퇴자가 보지 못하도록 사용자를 색출하기도 했다. 한편, 전졸협은 10년 전 자체 제작한 문제집으로 논란된 적이 있다. 당시 한의사 국가고시 시험문제가 학생들 사이에서 사용되는 예상 문제집과 지나치게 유사하다는 의혹이 제기되면서 경찰이 수사에 착수했다. 시험이 끝난 직후 시험장 앞에서 수험생 60여명을 상대로 참고서와 문제집을 압수했고, 국가시험원까지 압수수색해 기출문제와 대조 작업에 들어갔다. 기형적 구조 문제가 된 교재는 ‘의맥’ ‘의련’ 등 졸준위 연합체인 전졸협이 제작·배포해 온 자료들이다. 학생들은 교재에 일련번호를 붙이고 신분증을 확인한 후 배포하는 등 통제된 방식으로 유통해 온 것으로 알려졌다. 제보자는 “학생들이 전졸협을 통해서만 기출문제를 구할 수 있는 구조는 기형적”이라며 “국가고시를 위해 몇백만원씩 돈을 받고 문제를 제공하는 건 문제를 사고파는 것”이라고 말했다. <imsharp@ilyosisa.co.kr>