'말 많은' 대한해운 매각 왜?

  • 한종해 han1028@ilyosisa.co.kr
  • 등록 2013.08.19 11:50:19
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룰 따로 베팅 따로 ‘꼬인다 꼬여’

[일요시사=경제팀] 하루라도 조용한 날이 없다. 대한해운 인수·합병 우선협상자대상자 선정에 잡음이 끊이질 않고 있다. 이번에는 한국선주협회가 들고 일어났다. 타깃은 매각주관사 삼일회계법인이다. 입찰에 참여한 기업 간 조건의 차등을 둬 불공정한 경쟁을 주도했다는 것인데 양측 주장이 상이해 매각에 차질이 빚어질 것으로 예상된다.



한국선주협회가 대한해운 매각이 불공정했다며 반발하고 나섰다. 한국선주협회는 지난 12일 “대한해운의 인수·합병 우선협상대상자 선정 과정에서 삼일회계법인이 불공정한 잣대를 댔다”며 “대한해운 입찰에 참여한 기업들이 매각금지 가처분 소송을 내고 삼일회계법인에도 책임을 추궁할 계획”이라고 밝혔다.

“다른 잣대로 평가”

한국선주협회는 국내 외항 해운선사들의 모임이며 삼일회계법인은 대한해운 매각주관사다. 국내 4위 규모의 해운사였던 대한해운은 부실채권 증가, 영업적자 누적 등으로 자금수치가 급격히 악화돼 지난 2011년 1월 법원에 회생절차 개시신청을 냈다. 이후 채권자들의 동의를 얻어 회생계획안 인가까지는 갔으나 이후 지속된 글로벌 금융위기와 해운경기 침체 등으로 어려움을 겪었고, 지난 1월 첫 번째 매각 추진에 나섰으나 기존 우선협상대상자인 한앤컴퍼니와 투자계약 체결에 실패했다. 대한해운은 지난 5월 말 매각주관사로 삼일회계법인을 선정, 반년 만에 매각을 재추진하고 있다.

법정관리 상태인 대한해운은 최근 우선협상대상자 선정 절차를 진행했으며 대림코퍼레이션과 폴라리스쉬핑, SM(삼라마이다스)그룹 등이 입찰해 경쟁을 벌였다. 그리고 지난 7일 서울중앙지법 파산4부(수석부장판사 이종석)는 전날 삼일회계법인이 우선협상대상자로 SM그룹을 내정했다고 밝혔다. SM그룹은 주택건설 및 부동산 매매업을 기반으로 한 회사다.

입찰에 참여했던 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션 측에 따르면 입찰 과정에서 삼일회계법인은 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션의 회사채 문의에 대해서는 “신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)는 기존 주주의 주식가치를 희석·훼손할 수 있으므로 인수대상이 아니다”라고 답변했다.


하지만 BW를 인수하는 것을 내용으로 하는 SM그룹의 입찰서는 받아들였다. 그러나 이를 법원에서 인정하지 않았고 SM그룹이 일반회사채를 인수하는 방안을 제시하여 해당 내용으로 최종 선정을 받았다는 것. 기업회생 절차를 밟고 있는 대한해운은 법원의 감독하에 매각이 진행되고 있다.

BW는 사채권자에게 일정 기간이 경과한 후 일정가격으로 발행회사의 일정수의 신주를 인수할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말한다. BW의 장점은 투자자 측면에서는 ▲투자자 안정성과 수익성 동시 만족 ▲주가상승에 따른 이익획득 ▲투자 유동성 보장 등이 있으며 발행회사 측면에서는 ▲사채발행에 의한 자금조달 촉진 ▲낮은 표면이자율에 따른 자금조달 비용 절감 등이 있다.

CB는 회사채의 일종으로 일정기간 내에 발행회사의 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 투자자 입장에서는 ▲(전환권 행사 시) 행사한 만큼 부채 절감으로 자본 증가 ▲부채비율 감소라는 장점이 있으며 회사 입장에서는 ▲원활한 투자자금 획득 ▲(전환권 행사 시) 원금회수 부담 감소의 효과를 얻게 된다.

SM그룹 우선협상대상자로 선정
선주협 불공정 특혜 의혹 제기
입찰참여 기업들 매각금지 소송

그러나 BW와 CB는 치명적인 단점이 있다. 두 특수사채를 이용 오너의 지분을 끌어올리거나 경영권 승계에 악용할 수 있다는 것. 실제 1999년 이재용 삼성전자 부회장은 삼성 SDS의 BW 워런트를 싸게 인수하면서 편법 증여 논란의 표적이 됐으며 이후 두산, 현대산업개발, 효성, 안랩 등도 비슷한 처지에 놓였다.

대한해운 매각에서는 인수 후보자가 BW나 CB를 통해 대한해운을 인수하면 향후 전환가격에 따라 수백억원의 차익을 거둘 수 있는 반면 대한해운 입장에서는 주식가치가 떨어진다. 인수를 하는 입장에서는 일반회사채보다는 BW나 CB를 통해 인수하는 게 유리하다는 얘기다.

대한해운 입찰 결과 SM그룹은 주식 인수 1650억원에 BW 인수 500억원의 가장 높은 입찰 가격을 제시했다. 폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 SM그룹과 같은 주식 인수 가격을 써냈으나 BW나 CB 대신 일반회사채 인수로 각각 475억원, 300억원을 제시했다.


이와 관련 한국선주협회는 “당초 삼일회계법인은 인수 대상 채무를 일반회사채로 제한했지만 SM그룹은 일반회사채 대신 BW를 인수키로 입찰서를 냈다”며 “일반회사채 대신 BW 인수에 드는 비용이 더 싸기 때문에 SM그룹이 제시한 인수 단가가 높아졌고 결국 SM그룹이 우선협상대상자로 선정됐다”고 주장했다.

협회 관계자는 “그간 피인수 기업에 대한 전문성이나 연관성 없이 법정관리나 은행관리에 놓였던 기업을 인수한 기업 또는 그룹이 동반부실로 국가경제에 악영향을 끼친 사례가 수없이 많았다”며 “오로지 채권회수를 위해 채권금액에 의해 좌우되는 심사시스템이 시급히 개선돼야 할 것”이라고 강조했다.

일부 대형화주들은 해운업에 전문성이 떨어지는 SM그룹이 대한해운을 인수하는 것에 대해 부정적인 입장을 보이고 있는 것으로 전해졌다. 대한해운과 장기운송계약을 맞은 포스코나 한국가스공사 등이 SM그룹에 운송을 믿고 맡길 수 있겠느냐는 것이다. 

회계법인 과실 공방

폴라리스쉬핑과 대림코퍼레이션은 입찰 과정의 불공정성을 이유로 대한해운 매각금지 가처분 소송 등을 진행하는 동시에 삼일회계법인 측에도 과실에 따른 책임을 추궁할 계획이다.

삼일회계법인 측은 “커뮤니케이션에 다소 문제가 있었다”고 해명했다. 삼일회계법인 관계자는 “삼일회계법인은 회생회사 입찰안내서상의 기준에 따라 정당하게 업무를 진행했다”며 “이번 논란은 입찰자와의 커뮤니케이션에 있어서 상호간 이해의 차이에서 기인한 것”이라고 설명했다.

이와 관련 법원 관계자는 “회사채에 대해 삼일회계법인이 잘못 안내해 인수후보자들의 혼란을 야기했다”며 삼일회계법인의 잘못을 지적했지만 “통상적인 인수·합병에서 BW나 CB를 입찰가격으로 제시하는 사례는 드물다”며 “SM이 본계약을 체결할 땐 BW·CB를 회사채로 바꿔 입찰 가격을 새로 제출토록 할 것”이라고 밝혔다. 또한 SM그룹의 해운업 전문성 결여에 대해서는 큰 문제가 되지 않는다는 입장을 보였다.


한종해 기자 <han1028@ilyosisa.co.kr>

 

[대한해운 M&A 일지]

▲8월1일 폴라리스쉬핑·대림코퍼레이션, 삼일회계법인에 입찰 시 BW·CB 활용가능 여부 질의
      -삼일 “BW·CB 불가” 답변
▲8월2일 폴라리스쉬핑·대림코퍼에이션, 입찰 당시 일반회사채 인수 제안
      -SM그룹, CB 인수 제안
▲8월5일 삼일회계법인, 인수·합병 우협대상자에 SM그룹 내정
▲8월6일 삼일회계법인, 법원에 SM그룹 내정 사실 통보
8월7일 법원, SM그룹 우협대상자 내정 발표



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<단독> 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[단독] 엔진 멈춘 3억 마이바흐 미스터리

[일요시사 취재1팀] 김성민 기자 = 서울 소재 H건설사 대표가 타는 메르세데스 벤츠의 최고급 사양인 마이바흐가 구매한 지 3년 만에 엔진 고장으로 멈췄다. H사 대표 박모씨는 2022년 말 메르세데스벤츠코리아와 한성자동차를 상대로 수리비 및 대차료 지급 청구 소송을 제기했다. 무상 수리해야 한다고 했던 1심 재판부는 급기야 ‘벤츠의 책임이 없다’는 판결을 내렸다. 2019년식 ‘마이바흐 S560 4MATIC’은 2022년 9월13일 오전 11시, 박씨의 운전기사가 서울 용산 한강로를 주행하던 중 계기판에 엔진 경고등이 켜지면서 차체 진동과 함께 엔진이 멈췄다. 곧바로 차량을 한성자동차 성동서비스센터에 입고했으나 진단은 충격적이었다. 침수차 의심 수리 나 몰라라 “엔진 연소실에 물이 들어가 부품이 손상된 것으로 보인다. 침수 차로 의심된다”며 무상 수리가 어렵다는 것이었다. 이에 박씨와 자동차 감정사는 반대 의견을 제시했다. 그날은 폭우나 침수와 무관한 날씨였으며 정상 주행 도중 발생한 차량 고장이었기 때문이다. 원고인 H사는 “벤츠코리아가 제공하는 ‘통합서비스패키지(ISP)’ 보증에 따라 3년 또는 10만km 이내의 결함은 무상 수리 대상”이라고 주장했다. 이에 1심 재판부(서울중앙지법 민사47단독, 2024년 7월23일)는 “침수나 연료 혼유 등 외부 요인으로 단정할 증거가 부족하다. 한성자동차는 ISP 약정에 따라 엔진 결함을 무상 수리해야 한다”며 원고의 손을 들어줬다. 그러면서 벤츠의 수입사인 한성자동차에 대해 월 400만원의 대차료 배상을 명령했다. 법원은 독립 감정인 강대공씨를 지정해 정밀 감정을 실시했다. 강씨의 감정서에는 “침수 차량에서 보이는 오염 흔적이 없다. 냉각수(부동액) 누출 흔적도 발견되지 않았다”며 “엔진 내부 수분은 외부 요인이나 정비 과정에서 유입됐을 가능성이 있다”고 분석했다. 또 추가 사실조회 회신에서도 “혼유(연료 내 수분 혼입) 여부는 감정 범위를 벗어나며, 침수가 아닌 요인으로 인한 수분 유입 가능성을 배제할 수 없다”고 밝혔다. 2심(서울중앙지법 제8-3민사부)에서 피고 측은 반격했다. 벤츠코리아의 법률대리인 김성진 변호사(김앤장 법률사무소)는 지난 8월27일 제출한 준비서면에서 “ISP는 차량 ‘결함’이 발견된 경우에만 적용된다. 외부 수분 유입으로 인한 손상은 명백히 예외 사항이며 제조사 귀책이 없는 이상 무상 수리 의무는 존재하지 않는다”고 주장했다. 한성자동차 측(법무법인 세종)도 항소이유서에서 “ISP는 제조상의 하자에 국한된 품질보증 계약이다. 이번 사안은 ‘우발적 손상’으로 보증 대상이 아니다”라고 반박했다. 서울중앙지법 민사8-3부는 지난 9월26일, “한성자동차의 패소 부분을 취소하고, 박씨의 청구를 기각한다”고 판시했다. 2심 판결은 “외부 요인, 제조 결함이 아니”라며 1심을 전면 뒤집은 것이다. 항소심 재판부는 “외부 수분 유입으로 인한 손상은 차량 제조사 귀책 사유에 해당하지 않는다. ISP는 ‘제조 결함’에 한정된 보증이다. 한성자동차의 패소 부분을 취소하고 원고의 청구를 기각한다”고 밝혔다. 즉, 법원은 이 사건을 ‘차체·부품 결함’이 아닌 ‘사용 중 발생한 외부 요인’으로 결론 내린 것이다. 주행 중 경고등 켜지고 진동 후 엔진 스톱 감정 결과 “누수 없음, 외부 수분 가능성” 결국 박씨는 3년에 걸친 법정 다툼 끝에 패소했다. 따라서, 한성자동차는 더 이상 수리 의무를 부담하지 않게 됐으며, H사의 항소도 기각됐다. 이번 재판의 핵심 쟁점은 ‘수분 유입의 원인’이 제조 결함이냐, 외부 요인이냐였다. 법원은 “차체·부품의 결함으로 인한 냉각수 누수가 없었고, 외부 요인 가능성이 더 크다”고 판단했다. 결국, 제조물 책임(PL법)에 따른 보증 범위가 아닌 사용·관리상의 문제로 결론이 난 셈이다. 이번 판결은 ‘결함’의 해석 범위를 좁혀 정의한 사례다. 즉, ‘사용자 과실이 아닌 상황’이라도 차체·부품 자체의 결함이 입증되지 않으면 보증이 적용되지 않는다는 것이다. 자동차 전문가들은 “소비자 입증 책임만 더 무거워졌다”며 “ISP나 제조사 보증이 소비자 보호장치로 설계됐지만, 현실적으로 ‘결함 입증’의 벽이 너무 높다. 이번 판결은 소비자가 과실이 없더라도 제조사 책임을 묻기 어렵다는 선례가 될 수 있다”고 비판했다. 법조계 일각에서는 이번 판결을 “제조물 책임법과 민법상 품질보증의 경계선을 명확히 한 판례”로 평가하고 있다. 박씨의 마이바흐는 결국 엔진을 교체하지 못한 채 3년 동안 방치됐다. 이번 사건은 ‘명차’의 기술력보다 보증 체계의 경계선이 어디까지인지를 가늠케 한 사건이다. 소비자는 결함을 주장할 때 ‘입증의 문턱’을, 제조사는 ‘보증의 한계’를 확인했다. 독일 명차 대명사인 벤츠의 전기차는 해마다 폭발하는 배터리 화재로 뉴스를 장식하고 있다. 전기차뿐만 아닌 내연기관 모델 중에서도 최상위급인 마이바흐조차 원인 모를 엔진 고장으로 멈췄지만, 고객과 3년간 법정 다툼을 이어간 회사로 남겨졌다. 1심선 인정 “무상 수리” 벤츠는 고객과 진행한 재판에선 승소했지만, 우리나라 정부의 제재 착수 대상이 됐다. 공정거래위원회는 전기차에 저가 배터리를 쓰고도 고가 배터리를 쓴 것처럼 허위 광고한 혐의를 받는 벤츠코리아에 대한 제재에 착수했다. 공정위의 최종 판단은 벤츠코리아와 벤츠 전기차 이용자 간 진행 중인 법적 분쟁에도 지대한 영향을 미칠 전망이다. 해당 저가 배터리는 지난해 인천 청라 아파트 지하 주차장 화재가 시작된 전기차에도 쓰였다. 업계에 따르면 공정위는 지난 8월12일, 벤츠코리아를 표시광고법·공정거래법 위반 혐의로 제재해야 한다는 의견을 담은 심사보고서(검찰 공소장에 해당)를 회사 쪽에 발송했다. 벤츠코리아는 자사의 모든 전기차에 중국 1위 배터리 업체인 시에이티엘(CATL)의 배터리가 장착됐다며 허위 사실을 소비자에게 알린 혐의를 받는다. 제휴사 딜러를 상대로 소비자에게 이런 허위 사실을 설명하라고 교육하는 등 소비자를 부당하게 속여 유인한 혐의도 있다. 이 사실이 알려지자 EQE 차주들은 벤츠 본사, 벤츠코리아, 공식 딜러사 한성자동차 등 판매사 7곳, 벤츠파이낸셜서비스코리아 등 리스사 2곳을 상대로 손해배상소송을 제기했다. 벤츠 전기차는 지난해 8월1일 인천 청라국제도시 아파트 지하주차장에서 화재 사고를 일으켰다. 당시 충전 중이던 벤츠 전기차 한 대에서 불이 나 인근 차량 87대가 전소되고 783대가 그을러 38억원에 달하는 재산 피해가 발생했다. 당시 주민 23명은 연기를 마셔 병원으로 이송됐으며 화재로 아파트 14개 동 1581가구의 수돗물 공급이 끊기고, 5개동 480가구가 단전돼 승강기 운행이 중단되는 등 입주민 불편이 극심했다. 한때 주민 수백명이 피신하는 등 ‘도심 대형 전기차 화재’의 대표 사례로 기록됐다. 하지만 경찰은 장기간의 감식 끝에 “정확한 화재 원인을 확인할 수 없다”며 ‘원인 불명’ 결론을 내렸다. 수사 결과, 해당 벤츠 전기차의 배터리는 중국 CATL이 제조한 셀을 벤츠가 직접 조립해 만든 배터리팩으로 확인됐다. 현재 국내에서 판매 중인 벤츠 전기차 대부분(EQE, EQS 등)은 중국 CATL 또는 파라시스(Parasis) 배터리를 탑재하고 있다. 2심에선 “책임 없다” EQA 등 극히 일부 모델에만 LG에너지솔루션, SK온 배터리가 사용된다. 이에 공정위는 화재 발생 이후 벤츠코리아에 대한 직권조사를 시행했다. 공정위는 지난해 9월과 지난 1월에 각각 벤츠코리아 본사와 제휴 딜러사에 대한 현장 조사를 벌여 제재가 필요하다는 결론을 냈다. 공정위는 벤츠코리아 추가 의견서를 받고, 위원회 회의를 열어 최종 제재 여부와 수위를 확정할 예정이다. 표시광고법 위반 시 관련 매출액 최대 2%, 공정거래법 위반 시 최대 4% 내에서 과징금이 산정, 제재 강도가 낮지 않을 것이라는 전망이다. 공정위 제재 착수에도 벤츠의 콧대는 꺾이지 않았다. 벤츠코리아는 “심사보고서의 결론은 당사의 법률적 판단과는 일치하지 않으며 제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”며 “추후 심사보고서 내용을 면밀히 검토한 후, 절차에 따라 의견을 제출할 예정”이라고 밝혔다. 그러면서 “공정위 판단을 존중하지만, 회사의 법률적 판단과는 일치하지 않는다”며 “제기된 혐의는 근거가 없다고 보고 있다”는 공식 입장을 발표해 진통이 예상된다. 벤츠 전기차는 지난해 인천 청라 아파트 지하주차장에서 대형 화재를 낸 데 이어, 최근 수원시에서도 유사한 사고를 일으켜 배터리 안정 논란을 다시 불러일으켰다. 지난 10월5일 경찰과 소방에 따르면, 이날 오전 8시4분경 경기 수원시 권선구의 1800세대 규모 아파트 지하 1층 주차장에 서 있던 벤츠 전기차에 불이 났다. 이 불로 관리사무소 50대 직원이 연기를 마셔 병원으로 옮겨졌으며, 주민 수십여명이 명절 전날 오전 한때 대피하는 소동이 벌어졌다. 이 사고로 벤츠 전기차를 포함해 인근 차량 3대가 불에 탔고, 주차장 내부가 그을려 한동안 입주민 출입이 통제됐다. 소방당국은 ‘지하주차장 차량에서 연기가 난다’는 신고를 받고 출동, 펌프차 등 장비 10여대와 소방관 50여명을 투입해 진화 작업을 벌였다. 화재 발생 20여분 만에 연소 확대를 저지했고, 오전 8시43분경 초진에 성공했다. 이후 잔불 정리와 차량 냉각 작업을 거쳐 오전 10시16분에 완진시켰다. 소방 관계자는 “119 신고가 신속했고 출동 거리가 짧아 초기 대응이 빠르게 이뤄져 피해를 최소화할 수 있었다”고 밝혔다. 법원 ‘결함 아님’ 판결 ‘제재 대상’ 벤츠 편든 재판부 소방대원들은 불이 난 차량을 지상으로 끌어올려 열기를 식히는 등 2차 발화를 막기 위한 안전조치를 이어갔다. 현재까지 파악된 바에 따르면, 화재 당시 차량은 충전 중이었던 것으로 확인됐다. 다만 배터리 결함에 의한 발화인지, 전선 또는 충전기 접속부 문제 등 다른 원인에 의한 것인지는 아직 조사 중이다. 경찰과 소방당국은 국립과학수사연구원과 함께 합동감식을 실시해 배터리팩 손상 여부 및 충전 설비 결함을 중심으로 원인을 조사할 예정이다. 화재 차량은 2023년식 EQA-250 모델로 SK온 배터리가 장착된 것으로 알려졌다. 한편 국내 전기차 등록 대수는 지난 9월 기준, 60만대를 돌파했지만 화재 사고 관련 안전 관리는 미흡한 상태다. 국토교통부는 청라 화재 이후 지하주차장 내 전기차 충전소 안전기준 강화안을 추진 중이지만, 구체적인 방재 설비 기준은 아직 확정되지 않았다. 지방자치단체별 안전관리 강화 조례도 제각각이다. 지속되는 품질 문제에 전기차 관련 허위광고 혐의까지 겹치면서 벤츠의 입지가 좁아지고 있다. 일각에서는 “벤츠코리아 설립 이후 최대 위기”라는 평가도 나온다. 여기에 국내 최대 딜러사인 한성자동차 노조의 파업으로 서비스 품질 저하 문제가 불거지며 브랜드 이미지에도 타격이 예상된다. 연일 터진 사고 이전까지 벤츠는 국내 수입 전기차 시장에서 높은 판매량을 기록했다. 소형 전기 스포츠유틸리티차(SUV) EQA·EQB에 이어 전기 세단 EQE·EQS까지 라인업을 확대하며 시장을 선도했다. 2023년에는 전기차 판매량 9282대를 기록하기도 했다. 그러나 2024년 8월 벤츠 EQE 전기차 화재 사고 이후 분위기는 급변했다. 화재 전 월평균 400대 수준이던 판매량은 사고 이후 절반 이하로 급감했다. 한국수입자동차협회(KAIDA)에 따르면 올해 상반기 벤츠 전기차 판매량은 768대로, 전년 동기(2764대) 대비 72.2% 줄었다. 사고 이후 월 판매량은 100~200대에 그치며 반등 조짐을 보이지 않고 있다. 벤츠의 국내 최대 딜러사인 한성자동차의 노조 파업도 새로운 악재다. 수입차 업계는 딜러사와 벤츠코리아가 별개 법인임에도 불구하고 노조 파업으로 소비자 피해가 커지고 있어 결국 벤츠의 이미지 실추로 이어지고 있다고 분석한다. 추락하는 럭셔리카 한성자동차 노조는 지난 7월 31일부터 무기한 총파업에 돌입했다. 2023년 노조 설립 이후 진행된 3년 연속 파업으로, 사실상 매년 파업을 이어오고 있다. 노조는 구조조정과 차량 할인에 영업사원 인센티브를 활용하는 ‘선수당 할인’ 제도 등에 반발하고 있다. 최근에는 일부 정비 인력까지 준법투쟁에 나서면서 서비스 지연도 발생하고 있다. 실제 차량 정비 예약이 당일 일방적으로 취소되는 사례가 잇따르면서 소비자 불만은 커지고 있다. 이로 인해 “벤츠의 사후 관리 부실은 결국 한성자동차 탓”이라는 비판까지 나온다. <smk1@ilyosisa.co.kr>